อยากทำธุรกิจแต่ว่าไม่มีเงินทุน ในปัจจุบันไม่ใช่ปัญหายุ่งยากอีกต่อไป เพราะว่าเราสามารถหาแหล่งเงินทุนได้จากหลากหลายช่องทางไม่ว่าจะเป็นจากธนาคาร หรือว่านักลงทุนต่างชาติ แต่ทว่าเจ้าของธุรกิจหลายคนอาจกำลังสงสัยว่าการระดมทุนจากนักลงทุนต่างชาตินั้นทำยากไหม เราสามารถให้ชาวต่างชาติมาเป็นผู้ถือหุ้นได้ด้วยหรือไม่ และจะมีขั้นตอนอย่างไรบ้าง ในวันนี้เราจะพาทุกคนมาทำความเข้าใจไปพร้อมๆ กันนะคะ

รูปแบบการจดบริษัทผู้ถือหุ้นต่างชาติ

สำหรับการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท โดยมีผู้ถือหุ้นชาวต่างชาตินั้นมี 2 รูปแบบที่ต้องทำความเข้าใจ คือ

1. ถือหุ้นโดยต่างชาติไม่เกิน 49% หมายถึง ผู้ถือหุ้นเป็นคนสัญชาติอื่นไม่ใช่สัญชาติไทย สัดส่วนจำนวนหุ้นไม่เกินกว่า 49% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ในกรณีนี้จะถือว่าบริษัทเป็นนิติบุคคลสัญชาติไทย
2. ถือหุ้นโดยต่างชาติตั้งแต่ 50% ขึ้นไป หมายถึง ผู้ถือหุ้นเป็นคนสัญชาติอื่นไม่ใช่สัญชาติไทย สัดส่วนจำนวนหุ้นตั้งแต่ 50% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ในกรณีนี้จะถือว่าเป็นนิติบุคคลต่างด้าว และด้วยความที่ถูกจัดเป็นบริษัทต่างด้าวแล้ว จะมีเงื่อนไขตามมาคือ 

• • กิจการต้องขอใบประกอบธุรกิจต่างด้าว 
  • ห้ามถือครองที่ดิน
  • มีข้อจำกัดในการประกอบธุรกิจตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ดังต่อไปนี้

จากที่เล่ามา ก็จะเห็นได้ชัดเจนเลยว่าถ้าต่างชาติถือหุ้นตั้งแต่ 50% ขึ้นไป มีข้อจำกัดและความยุ่งยากที่เราต้องทำความเข้าใจเพิ่มเติมอีกเยอะเลย

ต่างชาติถือหุ้น 100% ได้ไหม ต้องทำอย่างไรบ้าง

ต่างชาติสามารถถือหุ้นในบริษัทที่จดจัดตั้งในไทย 100% ได้อย่างถูกกฎหมายโดย 

1. ยื่นขอ Foreign Business Licenses (FBL) คือ การขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของชาวต่างชาติ
2. ธุรกิจที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI) สามารถยื่นขอหนังสือรับรองประกอบธุรกิจของชาวต่างชาติได้
3. กฎหมายมาตรา 11 ข้อตกลงที่ไทยได้เป็นภาคี หรือพันธกรณี หรือนักธุรกิจต่างชาติที่อยู่ภายใต้สนธิสัญญา สามารถยื่นขอหนังสือรับรองการประกอบธุรกิจชาวต่างชาติได้

การระดมทุนต้องบันทึกบัญชีใน FlowAccount อย่างไร

แม้ว่าขั้นตอนของการทำเอกสารจดทะเบียนและขออนุญาตเพื่อจดทะเบียนธุรกิจนั้นค่อนข้างยุ่งยาก แต่สำหรับวิธีการบันทึกบัญชีนั้นไม่ได้ยากอย่างที่คิด เพราะนักบัญชีสามารถบันทึกบัญชีในโปรแกรมบัญชีสำเร็จรูป FlowAccount เพื่อรับรู้เงินทุนที่เพิ่มในสมุดบัญชี และส่วนของทุนจดทะเบียนที่ชำระเพิ่มได้ผ่านเมนู บริหารบัญชี > สมุดรายวันทั่วไป ณ วันที่ได้รับชำระค่าหุ้นได้เลยค่ะ

ขอจดทะเบียนบริษัทผู้ถือหุ้นต่างชาติ ต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้าง

สำหรับเอกสารที่ต้องเตรียม ถ้าจดบริษัทแล้วมีผู้ต่างชาติถือหุ้นนั้น แตกต่างจากบริษัททั่วไป สิ่งที่ต้องเตรียมการให้เรียบร้อยมีดังนี้

• แบบคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจ ต.2 
• ชื่อบริษัทตามที่จองไว้
• สำเนาทะเบียนบ้าน
• หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ และสำเนาบัตรประชาชนของเจ้าบ้าน
• หนังสือแจ้งรายละเอียดของประเภทธุรกิจที่ขอรับใบอนุญาต
• หนังสือแจ้งจำนวนทุน จำนวนหุ้น และมูลค่าของหุ้นของบริษัทที่กำหนดไว้ สัดส่วนการถือหุ้นระหว่างคนไทยกับคนต่างด้าว ประเภทหรือชนิดของหุ้นที่คนต่างด้าวถือ
• สำเนาบัตรประชาชนคนไทย หรือสำเนาหนังสือเดินทางต่างด้าว รายละเอียดที่อยู่และจำนวนหุ้น ซึ่งต่างคนต่างเข้าชื่อซื้อไว้ของผู้เริ่มก่อตั้งบริษัท (อย่างน้อย 3 คน) และลายเซ็นของผู้เริ่มก่อตั้งทุกคน
• เอกสารแสดงเงินทุนครบตามจำนวนทุนจดทะเบียนภายใน 12 วัน (เฉพาะธุรกิจกิจใหม่ที่จดทะเบียนเกินกว่า 5 ล้านบาท)
• หลักฐานแสดงที่มาของเงินทุนที่สอดคล้องกับจำนวนเงินที่ชำระแล้วของผู้ถือหุ้นคนไทยทุกคน (เฉพาะธุรกิจใหม่ที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติที่ลงทุนในบริษัทจำกัด หรือต่างชาติที่เป็นผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัท)
• ใบรับรองบัญชีเงินฝากธนาคารของผู้ถือหุ้นคนไทย ยอดไม่ต่ำกว่าจำนวนเงินที่ได้ลงทุน (เฉพาะธุรกิจใหม่ที่คนไทยและต่างชาติลงทุนร่วมกัน)

ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทผู้ถือหุ้นต่างชาติทางออนไลน์

การจดทะเบียนบริษัทแบบออนไลน์ในปัจจุบันทำได้ง่ายและสะดวกมาก ซึ่งเราสามารถลงทะเบียนและทำผ่านระบบจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์ (e-Registration) ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ตามนี้

1. ผู้ก่อการลงทะเบียนและยืนยันตัวตน รับ username และ password
2. กรอกข้อมูลบริษัทที่จะจดจัดตั้งในระบบ e-registration
3. รอให้นายทะเบียนตรวจสอบ
4. นายทะเบียนตรวจสอบผ่านแล้วจะได้รับอีเมลแนบข้อมูลการจดทะเบียนบริษัท และรหัสผ่านให้กรรมการและผู้ถือหุ้นทุกคนลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์
5. ชำระค่าธรรมเนียมจดทะเบียน

อ่านต่อ ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ DBD e-Registration

หรือติดต่อ FlowAccount เพื่อใช้บริการจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ได้ ที่นี่

โดยสรุปแล้ว ขั้นตอนการลงทุนในธุรกิจโดยนักลงทุนต่างชาตินั้นต้องแยกให้ออกว่าเป็นการลงทุนแบบใด ระหว่างถือหุ้นไม่เกิน 50% หรือว่าถือตั้งแต่ 50% ขึ้นไป เพราะหากต่างชาติถือหุ้นส่วนใหญ่ก็จะมีความซับซ้อนในขั้นตอนการจดทะเบียนพอสมควรค่ะ ซึ่งเราแนะนำว่าถ้าเป็นกรณีแบบนี้ควรทำความเข้าใจเกี่ยวกับเงื่อนไขดีๆ และให้ผู้เชี่ยวชาญช่วยเหลือดำเนินการให้ เพื่อที่จะได้จดทะเบียนอย่างถูกต้องและทำธุรกิจในไทยได้อย่างถูกกฎหมายนั่นเอง

ไม่ว่าจะมีผู้ถือหุ้นสัญชาติไหน ก็สามารถติดต่อ FlowAccount ช่วยจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ได้เลยทันที

FlowAccount รับจดจัดตั้งนิติบุคคล พร้อมมอบโปรแกรมบัญชีออนไลน์ และสิทธิประโยชน์ อยู่เคียงข้างผู้ประกอบการในยุคดิจิทัล ให้บริหารธุรกิจด้วยตัวเองได้อย่างมั่นใจตั้งแต่ก้าวแรกด้วย 9 บริการจากเรา ในการช่วยเตรียมเอกสารให้ครบถ้วน ตามระเบียบขอจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า อ่านรายละเอียดและติดต่อทีมงานได้เลย ที่นี่

ผู้ประกอบการท่านใด ที่เพิ่งเริ่มต้นธุรกิจ เริ่มต้นใช้งานกับ FlowAccount ได้ง่าย ๆ ทดลองใช้ฟรี 30 วัน หรือสมัครแพ็กเกจกับเรา ราคาเริ่มต้นเพียงเดือนละ 165 บาทไม่จำกัดจำนวนเอกสาร แถมยังใช้งานผ่านแอพพลิเคชันบนมือถือได้ด้วย ผู้ประกอบการยุคใหม่ปรับมาใช้บัญชีออนไลน์กันเยอะๆนะคะ

คำถามที่พบบ่อย (FAQ): การจดทะเบียนธุรกิจสำหรับชาวต่างชาติ ต้องรู้อะไรบ้าง ?

1. ความเสี่ยงที่ใหญ่ที่สุดของการใช้โครงสร้างผู้ถือหุ้นไทย 51% / ต่างชาติ 49% คืออะไร และจะป้องกันได้อย่างไร?

ตอบ: ความเสี่ยงที่ใหญ่ที่สุดและผิดกฎหมายอย่างร้ายแรงคือการใช้ “ตัวแทนอำพราง” (Nominee Shareholder) ซึ่งคือการนำชื่อคนไทยมาถือหุ้นแทนโดยที่มิได้มีการลงทุนจริง เพื่อหลีกเลี่ยงข้อจำกัดของ พ.ร.บ.ฯ หากถูกตรวจสอบพบ กรรมการชาวต่างชาติอาจถูกจำคุกและปรับ และบริษัทอาจถูกบังคับให้เลิกกิจการ ซึ่งมีวิธีป้องกันดังนี้:
– ตรวจสอบแหล่งเงินทุน: ผู้ถือหุ้นชาวไทยต้องสามารถพิสูจน์ได้ว่าใช้เงินทุนของตนเองในการซื้อหุ้น
– ทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement): เพื่อกำหนดสิทธิ์, หน้าที่, และอำนาจในการบริหารจัดการให้ชัดเจน
– ให้สิทธิออกเสียงไม่เท่ากัน: สามารถกำหนดให้หุ้นบุริมสิทธิ (Preference Shares) ของฝ่ายไทยมีสิทธิออกเสียงน้อยกว่าหุ้นสามัญ (Common Shares) ของฝ่ายต่างชาติได้ (แต่สัดส่วนการถือหุ้นยังคงเดิม) เพื่อให้ต่างชาติยังคงมีอำนาจควบคุมบริษัท

2. ระหว่างการขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจ (FBL) กับการขอส่งเสริมการลงทุน (BOI) ควรเลือกทางไหนดี?

ตอบ: การตัดสินใจขึ้นอยู่กับ “ประเภท” และ “เป้าหมาย” ของธุรกิจคุณ:
– เลือก BOI: หากธุรกิจของคุณอยู่ในอุตสาหกรรมเป้าหมายที่รัฐบาลส่งเสริม (เช่น เทคโนโลยี, การแพทย์ขั้นสูง, ยานยนต์ไฟฟ้า, BCG) เพราะ BOI ไม่เพียงให้สิทธิ์ถือหุ้น 100% แต่ยังให้สิทธิประโยชน์ทางภาษี (เช่น ยกเว้นภาษีนิติบุคคลสูงสุด 8 ปี) และสิทธิประโยชน์ที่ไม่ใช่ภาษี (เช่น การอำนวยความสะดวกในการขอวีซ่าและใบอนุญาตทำงาน) ซึ่งขั้นตอนจะชัดเจนกว่าหากธุรกิจเข้าเกณฑ์
– เลือก FBL: หากธุรกิจของคุณอยู่ในบัญชี 3 (เช่น ธุรกิจบริการส่วนใหญ่) แต่ไม่อยู่ในประเภทที่ BOI ส่งเสริม การขอ FBL คือหนทางเดียวที่จะถือหุ้นเกิน 49% ได้ แต่กระบวนการจะซับซ้อนและใช้เวลาพิจารณานานกว่ามาก เพราะต้องพิสูจน์ว่าจะมีการถ่ายทอดเทคโนโลยีและไม่แข่งขันกับธุรกิจของคนไทย

3. เงินทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ 2-3 ล้านบาท ต้องนำเข้าไทยทั้งหมดในครั้งเดียวหรือไม่ และนำไปใช้จ่ายได้เลยหรือเปล่า?

ตอบ: ไม่จำเป็นต้องนำเข้าทั้งหมดในครั้งเดียว แต่ต้องชำระค่าหุ้นอย่างน้อย 25% ณ วันจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ส่วนที่เหลือสามารถทยอยนำเข้าได้ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งสำคัญที่สุดคือ เงินทุนที่นำเข้ามานี้ จะกลายเป็น “เงินทุนหมุนเวียน” (Working Capital) ของบริษัททันที และ สามารถนำไปใช้จ่าย เพื่อการดำเนินงานของบริษัทได้ตามปกติ เช่น จ่ายค่าเช่าออฟฟิศ, ซื้ออุปกรณ์, หรือจ่ายเงินเดือนพนักงาน ไม่ใช่เงินที่ต้องคงค้างไว้ในบัญชีเฉยๆ

4. หลังจากจดทะเบียนบริษัทเรียบร้อยแล้ว ชาวต่างชาติสามารถเริ่มทำงานในไทยได้ทันทีเลยหรือไม่?

ตอบ: ไม่ได้เด็ดขาด การจดทะเบียนบริษัทเป็นเพียงการสร้าง “นิติบุคคล” ที่ถูกต้องตามกฎหมาย แต่ไม่ได้ให้สิทธิ์ “บุคคลธรรมดา” ชาวต่างชาติในการทำงาน การทำงานในไทยต้องมี “ใบอนุญาตทำงาน” (Work Permit) เท่านั้น ซึ่งกระบวนการที่ถูกต้องคือ:
– บริษัทที่จดทะเบียนแล้วจะเป็น “นายจ้าง”
– นายจ้าง (บริษัท) จะเป็นผู้ยื่นเรื่องขอใบอนุญาตทำงานให้กับกรรมการหรือพนักงานชาวต่างชาติ
– กรรมการชาวต่างชาติจะต้องมีวีซ่าประเภทธุรกิจ (Non-Immigrant “B” Visa) ที่ถูกต้องเพื่อใช้ประกอบการขอใบอนุญาตทำงาน ซึ่งการทำงานโดยไม่มีใบอนุญาตถือว่าผิดกฎหมายร้ายแรง มีโทษทั้งจำคุกและปรับ และอาจถูกเนรเทศ

5. บริษัทที่มีชาวต่างชาติถือหุ้น มีข้อกำหนดด้านการตรวจสอบบัญชีที่แตกต่างจากบริษัทไทยทั่วไปหรือไม่?

ตอบ: โดยทั่วไปแล้วมาตรฐานการตรวจสอบบัญชีจะใช้มาตรฐานเดียวกัน แต่ในทางปฏิบัติ ผู้สอบบัญชีมักจะให้ความสำคัญและตรวจสอบเอกสารในบางประเด็นอย่างเข้มงวดเป็นพิเศษสำหรับบริษัทที่มีชาวต่างชาติถือหุ้น ได้แก่:
– การพิสูจน์แหล่งที่มาของเงินทุน: ตรวจสอบว่าเงินทุนจดทะเบียนถูกนำเข้ามาจากต่างประเทศอย่างถูกต้องหรือไม่ (ผ่านเอกสาร FET/เดิมคือ ธ.ต.3)
– ธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน: โดยเฉพาะการจ่ายเงินเดือนหรือค่าตอบแทนให้กรรมการชาวต่างชาติ จะต้องสมเหตุสมผลและมีสัญญาจ้างที่ชัดเจน
– การปฏิบัติตามเงื่อนไขของ FBL หรือ BOI: หากได้รับการส่งเสริม จะมีการตรวจสอบว่าบริษัทยังคงดำเนินธุรกิจตามเงื่อนไขที่ได้รับอนุมัติหรือไม่ เพื่อรักษาสิทธิประโยชน์นั้นไว้