แต่สำหรับเจ้าของกิจการหรือฝ่ายบุคคลที่ยังไม่คุ้นเคย อาจมีคำถามว่า NDA คืออะไร และมีความสำคัญอย่างไร บทความนี้ FlowAccount จะพาคุณไปทำความรู้จักกับเอกสาร NDA ชิ้นนี้ให้มากขึ้น ตั้งแต่ความหมาย ประเภท ไปจนถึงองค์ประกอบสำคัญที่ต้องมี เพื่อให้คุณสามารถนำไปปรับใช้ในองค์กรได้อย่างมั่นใจ

NDA คืออะไร ?

NDA คือ คำย่อของ Non-Disclosure Agreement หรือที่เรียกในภาษาไทยว่า "ข้อตกลงการไม่เปิดเผยข้อมูล" ซึ่งเป็นสัญญาทางกฎหมายประเภทหนึ่ง ที่จัดทำขึ้นเพื่อกำหนดให้คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งหรือทั้งสองฝ่ายมีภาระหน้าที่ในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับ ไม่นำไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์อื่นใดนอกเหนือจากวัตถุประสงค์ที่ตกลงกันไว้ โดยสัญญา NDA นี้ถือเป็นเครื่องมือสำคัญที่ช่วยสร้างความมั่นใจในการเจรจาธุรกิจ การจ้างงาน หรือการร่วมมือในโครงการต่าง ๆ

สัญญา NDA มีกี่ประเภท อะไรบ้าง ?

แม้ว่าแก่นหลักของ NDA Agreement จะเหมือนกันคือการรักษาความลับ แต่ในทางปฏิบัติเราสามารถแบ่งประเภทของสัญญาตามระยะเวลาคุ้มครองได้เป็น 2 ลักษณะหลัก ดังนี้

สัญญา NDA แบบมีวันหมดอายุ

เป็นสัญญา NDA รูปแบบที่พบบ่อยที่สุด โดยจะมีการระบุระยะเวลาที่ข้อตกลงในการรักษาความลับจะมีผลบังคับใช้อย่างชัดเจน เช่น 3 ปี, 5 ปี นับจากวันที่ลงนาม หรือนับจากวันที่สิ้นสุดสัญญาจ้าง/สัญญาโครงการ เมื่อครบกำหนดระยะเวลาดังกล่าวแล้ว ภาระหน้าที่ในการรักษาความลับก็จะสิ้นสุดลง

สัญญา NDA แบบไม่มีวันหมดอายุ

สัญญา NDA ประเภทนี้จะไม่มีการกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดของภาระหน้าที่ในการรักษาความลับ ซึ่งหมายความว่าข้อมูลนั้นจะต้องถูกเก็บเป็นความลับไปตลอดกาล มักใช้กับข้อมูลที่มีความสำคัญอย่างยิ่งกับการทำธุรกิจ เช่น สูตรลับทางการค้า (Trade Secret) หรือข้อมูลที่เป็นหัวใจหลักของธุรกิจที่ไม่สามารถประเมินมูลค่าได้

สัญญา NDA สามารถทำข้อตกลงในแบบใดได้บ้าง ?

นอกจากการแบ่งตามระยะเวลาแล้ว เรายังสามารถแบ่งประเภทของเอกสาร NDA ตามลักษณะของคู่สัญญาและความสัมพันธ์ในการเปิดเผยข้อมูลได้ 3 รูปแบบหลักๆ ซึ่งแต่ละรูปแบบก็เหมาะกับสถานการณ์ที่แตกต่างกันไป ดังนี้

สัญญา NDA แบบฝ่ายเดียว 

นี่คือรูปแบบของเอกสาร NDA ที่พบได้บ่อยที่สุด เปรียบเสมือน "ถนนวันเวย์" ของข้อมูล ที่มีฝ่ายหนึ่งเป็น ผู้เปิดเผยข้อมูล (Disclosing Party) และอีกฝ่ายเป็น ผู้รับข้อมูล (Receiving Party) แต่เพียงผู้เดียว โดยฝ่ายผู้รับข้อมูลจะมีภาระหน้าที่ในการเก็บรักษาข้อมูลของอีกฝ่ายเป็นความลับ แต่ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลไม่มีภาระหน้าที่ต้องเก็บข้อมูลใด ๆ ของผู้รับ ซึ่งส่วนใหญ่จะใช้กับสถานการณ์ดังนี้ 

 

• การจ้างงาน: บริษัท (ผู้เปิดเผย) เปิดเผยข้อมูลภายใน, กลยุทธ์, หรือข้อมูลลูกค้าให้แก่พนักงานใหม่ (ผู้รับ) ซึ่งพนักงานมีหน้าที่ต้องเก็บเป็นความลับ
• การจ้างที่ปรึกษาหรือฟรีแลนซ์: บริษัท (ผู้เปิดเผย) ให้สิทธิ์ฟรีแลนซ์ (ผู้รับ) เข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นในการทำงานให้สำเร็จลุล่วง
• การนำเสนอผลิตภัณฑ์ต่อนักลงทุน: เจ้าของนวัตกรรม (ผู้เปิดเผย) นำเสนอข้อมูลผลิตภัณฑ์หรือแผนธุรกิจให้แก่นักลงทุน (ผู้รับ) เพื่อพิจารณา

สัญญา NDA แบบทั้งสองฝ่าย 

สัญญา NDA ประเภทนี้เปรียบเสมือน "ถนนสองเลน" ที่ข้อมูลที่เป็นความลับมีการแลกเปลี่ยนกันทั้งสองทิศทาง คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายต่างสวมหมวกสองใบ คือเป็นทั้งผู้เปิดเผยข้อมูลของตนเอง และเป็นผู้รับข้อมูลของอีกฝ่ายไปพร้อม ๆ กัน ดังนั้น ทั้งสองฝ่ายจึงมีภาระหน้าที่ต้องเก็บรักษาข้อมูลของกันและกันเป็นความลับ ซึ่งจะใช้กับสถานการณ์ดังต่อไปนี้

 

• การเจรจาควบรวมกิจการ (M&A): บริษัทผู้ซื้อและผู้ขายต่างต้องเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน, รายชื่อลูกค้า, และข้อมูลเชิงลึกอื่นๆ ของตนให้อีกฝ่ายตรวจสอบ
• การร่วมทุน (Joint Venture): สองบริษัทตกลงที่จะร่วมมือกันในโครงการใหม่ และจำเป็นต้องแลกเปลี่ยนเทคโนโลยี, Know-how, หรือแผนการตลาดซึ่งกันและกัน
• การเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ: บริษัทซอฟต์แวร์อาจร่วมมือกับบริษัทฮาร์ดแวร์ โดยต่างฝ่ายต่างต้องเปิดเผยข้อมูลทางเทคนิคของผลิตภัณฑ์ตนเอง

สัญญา NDA แบบหลายฝ่าย 

สัญญา NDA ประเภทนี้ถูกออกแบบมาเพื่อความสะดวกและประสิทธิภาพในสถานการณ์ที่มีคู่สัญญาตั้งแต่ 3 ฝ่ายขึ้นไป แทนที่จะต้องเสียเวลาทำสัญญาแบบสองฝ่ายหลายฉบับ สัญญารูปแบบนี้จะสร้างข้อตกลงร่วมกันเพียงฉบับเดียวที่ครอบคลุมทุกฝ่าย ให้ทุกฝ่ายมีภาระหน้าที่ในการรักษาความลับของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง มักใช้ในสถานการณ์ดังนี้

• สตาร์ทอัพนำเสนอแผนต่อนักลงทุนกลุ่ม: ผู้ประกอบการหนึ่งราย (ผู้เปิดเผย) นำเสนอแผนธุรกิจต่อนักลงทุนหรือกองทุนร่วมลงทุน (VC) หลายราย (ผู้รับ) ในการประชุมเดียวกัน
• การร่วมวิจัยและพัฒนา: กลุ่มบริษัทหรือสถาบันวิจัยหลายแห่งร่วมมือกันในโครงการวิจัย และจำเป็นต้องแลกเปลี่ยนข้อมูลและผลการทดลองระหว่างกัน

สัญญา NDA มีไว้เพื่ออะไร ? สามารถใช้ทำอะไรได้บ้าง

สำหรับ HR และนายจ้างแล้ว การทำความเข้าใจวัตถุประสงค์ของเอกสาร NDA จะช่วยให้สามารถนำไปประยุกต์ใช้ได้อย่างถูกต้องและเกิดประโยชน์สูงสุดกับองค์กร โดยสัญญา NDA ไม่ได้เป็นเพียงกระดาษแผ่นเดียว แต่เป็นเครื่องมือที่สำคัญต่อการบริหารพนักงาน ที่มีวัตถุประสงค์หลักดังนี้

รักษาความลับทางธุรกิจ

นี่คือวัตถุประสงค์ที่เป็นหัวใจสำคัญที่สุดของสัญญา NDA ซึ่งทำหน้าที่เปรียบเสมือนห้องนิรภัยทางกฎหมายที่ปกป้องข้อมูลอันเป็นทรัพย์สินขององค์กร ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงิน กลยุทธ์ทางธุรกิจ รายชื่อลูกค้าและคู่ค้า ไปจนถึงทรัพย์สินทางปัญญาและสูตรการค้าต่าง ๆ การมีเอกสาร NDA จะช่วยสร้างความมั่นใจว่าข้อมูลเหล่านี้จะไม่ถูกนำไปเปิดเผยต่อคู่แข่งหรือสาธารณชนจนก่อให้เกิดความเสียหาย

สร้างมาตรฐานและเงื่อนไขที่ชัดเจนในการทำงาน

สัญญา NDA คือคู่มือที่กำหนดกฎกติกาและขอบเขตในการจัดการข้อมูลที่เป็นความลับให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจตรงกัน โดยจะระบุอย่างชัดเจนว่าข้อมูลประเภทใดที่ต้องใช้ความระมัดระวังเป็นพิเศษ พนักงานมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตัวอย่างไร และมีข้อห้ามอะไรบ้าง สิ่งนี้ช่วยลดความเสี่ยงที่ข้อมูลจะรั่วไหลโดยไม่ตั้งใจ

เป็นหลักฐานทางกฎหมายเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี 

ในฐานะเกราะป้องกันสุดท้าย หากเกิดกรณีการละเมิดสัญญาขึ้น สัญญา NDA คือหลักฐานทางกฎหมายชิ้นสำคัญที่ทรงพลังอย่างยิ่งในชั้นศาล เพราะเอกสารที่ลงนามไว้อย่างถูกต้องจะช่วยพิสูจน์ว่าผู้รับข้อมูลได้รับทราบถึงภาระหน้าที่ของตนเองแล้ว ซึ่งทำให้กระบวนการฟ้องร้องเพื่อเรียกค่าเสียหายตามที่ระบุไว้ในสัญญามีน้ำหนักและมีโอกาสประสบความสำเร็จสูงขึ้นมาก

สิ่งที่ควรระบุลงในเอกสารสัญญา NDA มีอะไรบ้าง ? 

เพื่อให้เอกสารสัญญา NDA Agreement มีความรัดกุมและสมบูรณ์ ควรมีองค์ประกอบสำคัญดังต่อไปนี้

 

• ระบุคำนิยาม "ข้อมูลที่เป็นความลับ": ระบุให้ชัดเจนว่าข้อมูลอะไรบ้างที่ถือเป็นความลับ และข้อมูลอะไรบ้างที่ไม่ถือเป็นความลับ
• ระบุคู่สัญญา: แจ้งชื่อและข้อมูลของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลและฝ่ายผู้รับข้อมูลให้ถูกต้อง
• ระบุขอบเขตและวัตถุประสงค์: กำหนดว่าผู้รับข้อมูลสามารถนำข้อมูลไปใช้เพื่อวัตถุประสงค์ใดได้บ้าง และห้ามนำไปใช้ทำอะไร
• ระบุภาระหน้าที่ของผู้รับข้อมูล: ระบุหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติ เช่น การเก็บรักษาข้อมูลอย่างปลอดภัย, การจำกัดการเข้าถึง
• ระบุระยะเวลาที่มีผลบังคับใช้: กำหนดระยะเวลาที่ข้อตกลงในการรักษาความลับจะมีผล
• ระบุบทลงโทษกรณีละเมิดสัญญา: ระบุค่าปรับหรือค่าเสียหายที่ผู้ละเมิดสัญญาจะต้องชดใช้
• ระบุกฎหมายที่ใช้บังคับ: ระบุว่าจะใช้กฎหมายของประเทศใดในการตีความและบังคับใช้สัญญา
• ลงลายมือชื่อของคู่สัญญา: การลงนามเพื่อยืนยันการยอมรับข้อตกลงทั้งหมด

 

NDA คือเอกสารที่สำคัญขององค์กร ที่ทั้ง HR และนายจ้าง ควรต้องศึกษาให้ละเอียด

การปกป้องความลับของบริษัทด้วยสัญญา NDA คือภารกิจสำคัญในการสร้างความได้เปรียบทางการแข่งขัน แต่ในขณะเดียวกัน การดูแลให้ "รากฐาน" ขององค์กรอย่างการจ่ายเงินเดือนพนักงานเป็นไปอย่างถูกต้อง แม่นยำ และตรงเวลา ก็เป็นสิ่งที่ขาดไม่ได้เช่นกัน เพราะความผิดพลาดเพียงเล็กน้อยในเรื่องนี้อาจส่งผลกระทบต่อขวัญและกำลังใจของพนักงานทั้งองค์กร

 

FlowAccount Payroll คือโปรแกรมที่จะช่วยทำให้งานบริหารจัดการเงินเดือนที่ซับซ้อนและเต็มไปด้วยรายละเอียด กลายเป็นเรื่องง่ายและเป็นระบบอัตโนมัติ พร้อมออกสลิปเงินเดือนและใบ 50 ทวิ ส่งตรงถึงอีเมลของพนักงานได้ทันที ทำให้คุณมั่นใจได้เลยว่ารากฐานสำคัญของธุรกิจถูกจัดการอย่างดีเยี่ยม และมีเวลาไปกับการทำงานบริหารและดูแลสวัสดิการพนักงานในองค์กรและสร้างการเติบโตให้บริษัทได้อย่างไร้กังวล

 

ถึงเวลาเปลี่ยนองค์กรของคุณให้การทำเงินเดือน เป็นเรื่องที่ ‘ง่ายขึ้น’ ด้วย FlowAccount Payroll เพื่อทดลองใช้งานฟรี 30 วันได้เลย สนใจสมัครใช้งานฟรี คลิกเลย

คำถามที่พบบ่อย (FAQs) ของการออกสัญญา NDA

พนักงานทุกคนในบริษัทจำเป็นต้องเซ็นสัญญา NDA หรือไม่ ?

ตอบ : ไม่จำเป็นเสมอไป ขึ้นอยู่กับตำแหน่งและระดับการเข้าถึงข้อมูลของพนักงานแต่ละคน โดยทั่วไปพนักงานที่ต้องทำงานกับข้อมูลสำคัญ เช่น ผู้บริหาร, ฝ่ายการเงิน, ฝ่ายวิจัยและพัฒนา หรือฝ่ายขาย ควรจะต้องลงนามในสัญญา NDA

 

จะทำอย่างไรหากผู้สมัครงานหรือพนักงานปฏิเสธที่จะลงนามใน NDA ?

ตอบ : บริษัทสามารถกำหนดให้การลงนามใน NDA คือหนึ่งในเงื่อนไขของการจ้างงานได้ หากผู้สมัครปฏิเสธ บริษัทก็มีสิทธิ์ที่จะไม่ดำเนินการจ้างงานต่อ สำหรับพนักงานปัจจุบัน หากการลงนามเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายใหม่ที่ประกาศใช้อย่างสมเหตุสมผล การปฏิเสธอาจถือเป็นการฝ่าฝืนคำสั่งอันชอบด้วยกฎหมายของนายจ้างได้

 

สัญญา NDA ยังมีผลบังคับใช้อยู่หรือไม่ หลังจากพนักงานลาออกไปแล้ว ?

ตอบ : ยังมีผลบังคับใช้ต่อไปตามระยะเวลาที่ระบุไว้ในสัญญา ภาระหน้าที่ในการรักษาความลับไม่ได้สิ้นสุดลงพร้อมกับสถานะการเป็นพนักงาน นี่คือเหตุผลสำคัญที่ต้องมีการระบุ "ระยะเวลา" ของการคุ้มครองไว้ให้ชัดเจน

 

สัญญา NDA แตกต่างจากสัญญาห้ามประกอบธุรกิจแข่งขัน (Non-Compete Agreement) อย่างไร ?

ตอบ : แตกต่างกัน เพราะสัญญา NDA จะมุ่งเน้นไปที่การ "ห้ามเปิดเผยข้อมูล" ที่เป็นความลับ ส่วน Non-Compete มุ่งเน้นไปที่การ "ห้ามทำงาน" กับบริษัทคู่แข่งหรือประกอบธุรกิจที่แข่งขันกันในระยะเวลาและขอบเขตที่กำหนด ซึ่งเป็นสัญญาคนละประเภทและมีวัตถุประสงค์ต่างกัน

 

การใช้ลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ (E-signature) ในสัญญา NDA สามารถทำได้หรือไม่ ?

ตอบ : สามารถทำได้ และมีผลบังคับใช้ตามกฎหมายเช่นเดียวกับการลงลายมือชื่อบนกระดาษ ตามพระราชบัญญัติว่าด้วยธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2544 ซึ่งช่วยอำนวยความสะดวกในการทำสัญญากับพนักงานหรือคู่ค้าที่อยู่ห่างไกลได้เป็นอย่างดี