ในขณะที่ บริษัทจำกัด (บจก.) จะเป็นรูปแบบที่เหมาะกับธุรกิจที่ต้องการขยายตัวและระดมทุนในวงกว้าง ผู้ประกอบการมือใหม่ที่ไม่มีประสบการณ์จดทะเบียนมาก่อนอาจสับสนว่ารูปแบบทั้งสองนี้แตกต่างกันอย่างไร บทความนี้ FlowAccount จะมาบอกให้ทุกคนได้เข้าใจความหมายของคำว่า ห้างหุ้นส่วนจำกัด อย่างละเอียด

ห้างหุ้นส่วนจำกัด คืออะไร ? 

ห้างหุ้นส่วนจำกัด คือ นิติบุคคลตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่เกิดจากการรวมตัวของบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพื่อดำเนินธุรกิจร่วมกันและแบ่งปันผลกำไร โดยอาจร่วมทุนเป็นเงินหรือไม่ใช่ตัวเงินก็ได้ เช่น นำสินทรัพย์หรือแรงงานมาร่วมทุน แต่จำเป็นต้องมีการประเมินเป็นมูลค่าจำนวนเงิน

 ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก) แตกต่างจาก บริษัทจำกัด (บจก)  อย่างไร ?

ห้างหุ้นส่วนจำกัดมีความแตกต่างจากบริษัทจำกัดหลายด้าน ไม่ว่าจะเป็นการจัดตั้ง ผู้บริหารหรือการทำบัญชี แล้วห้างหุ้นส่วน กับ บริษัท ต่างกันยังไงสามารถเปรียบเทียบความแตกต่างได้ในตารางดังนี้

ห้างหุ้นส่วนจำกัด มีหุ้นส่วนกี่ประเภท ? 

เชื่อว่าหลายคนกำลังสงสัยว่า แล้วห้างหุ้นส่วนจำกัด มีหุ้นส่วนกี่ประเภท ? ต้องอธิบายก่อนว่า ห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นรูปแบบห้างหุ้นส่วนที่ได้รับความนิยมในประเทศไทย เนื่องจากมีความยืดหยุ่นในการบริหารจัดการสูง ซึ่งห้างจะประกอบด้วยหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้น 2 ประเภท ดังนี้

หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (Limited Partner)

รับผิดชอบไม่เกินส่วนของจำนวนเงินที่ลงทุนที่ซื้อหุ้น มีสิทธิ์ในการออกความคิดเห็น สอบถามและเป็นที่ปรึกษาของกิจการได้ แต่ไม่มีสิทธิ์ในการเข้าบริหารจัดการหรือตัดสินใจใดๆ นอกจากนี้ การหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดไม่สามารถลงทุนเป็นแรงงานได้ จะต้องลงเป็นเงินหรือทรัพย์สินเท่านั้น

หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด (General Partner) 

รับผิดชอบต่อหนี้สินทั้งหมดของกิจการทั้งหมดแม้จะเกินส่วนของจำนวนเงินที่ลงทุน มีสิทธิพิเศษมากกว่าหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดคือมีสิทธิในการตัดสินใจของห้างหุ้นส่วนอย่างเต็มที่ โดยในการจัดตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัด ตามกฏหมายแล้วต้องมีหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดอย่างน้อย 1 คนและหุ้นส่วนผู้จัดการจะต้องเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด

จดทะเบียนแบบ ห้างหุ้นส่วนจำกัด มีข้อดี-ข้อเสียอย่างไร ? 

การจดทะเบียนเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัดในประเทศไทยมีข้อดีหลายอย่าง ช่วยให้เริ่มต้นธุรกิจได้ง่ายและยืดหยุ่น เหมาะกับผู้ประกอบการรายย่อยถึงขนาดกลาง แต่ก็มาพร้อมข้อจำกัดที่อาจส่งผลต่อการขยายธุรกิจในอนาคต สำหรับใครที่กำลังลังเลว่าจะเริ่ม จดทะเบียนบริษัทตอนไหนดี จะต้องพิจารณาหลายปัจจัยเพื่อตัดสินใจจดทะเบียนเป็นห้างหุ้นส่วน ซึ่งเราได้รวบรวมข้อดี ข้อเสียของการจดทะเบียนแบบ ห้างหุ้นส่วนจำกัด ไว้ให้คุณแล้ว 

ข้อดี

• มีสถานะเป็นนิติบุคคลทำให้น่าเชื่อถือ และมีโครงสร้างไม่ซับซ้อน คล่องตัวเหมาะกับกิจการขนาดเล็ก
• สามารถเพิ่มจำนวนหุ้นส่วนเพื่อระดมทุนเพิ่มได้ตามความต้องการ
• สามารถแบ่งปันผลกำไรตามตกลงกันระหว่างหุ้นส่วนได้
• ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับภาระหนี้ส่วนเกิน ถ้าไม่ได้เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการหรือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด
• กิจการขนาดเล็กไม่ต้องจ้างผู้สอบบัญชีได้ หากมีทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาท สินทรัพย์รวมไม่เกิน 30 ล้านบาทและมีรายได้รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท ไม่จำเป็นต้องมีผู้สอบบัญชีรับอนุญาติ (CPA) รับรองงบการเงิน 
• ลดขั้นตอนในการบริหารและตัดสินใจ ไม่ต้องเสียเวลาจัดประชุมและจัดทำเอกสารก็ได้ แต่ต้องมีการเห็นชอบจากหุ้นส่วน
• มีสิทธิ์เข้าร่วมโครงการสนับสนุนจากภาครัฐได้ง่ายกว่าบุคคลธรรมดา

ข้อเสีย

• ขั้นตอนการจดทะเบียนยุ่งยาก ต้องเตรียมเอกสารหลายรายการเพื่อยื่นจดทะเบียน
• การระดมทุนทำได้ยากกว่าบริษัทจำกัด เพราะไม่สามารถขายหุ้นได้
• การปรับเปลี่ยนโครงสร้างจำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนทุกคน
• ต้องจัดทำบัญชีอย่างเป็นระบบ ทั้งบัญชีรายวัน บัญชีแยกประเภท บัญชีสินค้าและบัญชีประเภทอื่น ๆ เหมือนบริษัทจำกัด
• ต้องปิดบัญชีครั้งแรกภายใน 12 เดือนและจัดทำงบการเงินเปิดเผยข้อมูลทางการเงินต่อสาธารณะและคู่แข่ง เหมือนบริษัทจำกัด
• มีภาพลักษณ์ที่น่าเชื่อถือน้อยกว่าบริษัทจำกัด

ห้างหุ้นส่วนจำกัด จดทะเบียนคนเดียวได้หรือไม่ ? 

สำหรับคำถามที่ว่า ห้างหุ้นส่วนจำกัด จดทะเบียนคนเดียวได้หรือไม่ คำตอบคือ ไม่สามารถทำได้ ปัจจุบันประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1012 ระบุไว้ชัดเจนว่า 

“สัญญาจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น คือสัญญาซึ่งบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปตกลงเข้ากันเพื่อกระทำกิจการร่วมกัน ด้วยประสงค์จะแบ่งปันกำไรอันจะพึงได้แต่กิจการที่ทำนั้น” 

นั่นหมายความว่ากฎหมายไม่อนุญาตให้จดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัดคนเดียว จะต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป ซึ่งโดยปกติแล้วจะต้องประกอบไปด้วยหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดและหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด อย่างน้อยประเภทละ 1 คน

ข้อควรรู้ก่อนเริ่มจดทะเบียนบริษัทแบบห้างหุ้นส่วนจำกัด มีอะไรบ้าง ? 

ก่อนที่จะดำเนินการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด การทำความเข้าใจในลักษณะเฉพาะและเงื่อนไขสำคัญต่าง ๆ จะช่วยให้คุณวางแผนธุรกิจได้อย่างรัดกุมยิ่งขึ้น นี่คือข้อควรรู้เบื้องต้นที่ผู้ประกอบการไม่ควรมองข้าม

• หุ้นส่วนผู้จัดการ (ต้องเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด) เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการบริหารห้างและลงนามสัญญาต่างๆ
• ความเป็นเจ้าของของห้างหุ้นส่วน หมายถึงความเป็นหุ้นส่วน ไม่ใช่หุ้น จึงไม่มีการขายหุ้น
• หากต้องการเข้าออกหรือเปลี่ยนหุ้นส่วน ต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหุ้นส่วนต่อนายทะเบียน โดยต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนที่เหลือทั้งหมด
• ห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นนิติบุคคล จึงต้องเสียภาษีเงินได้ในอัตรานิติบุคคล (ซึ่งอาจต่ำกว่าบุคคลธรรมดา หากมีกำไรสูง)
• ชื่อห้างหุ้นส่วนต้องไม่ซ้ำกับห้างที่มีอยู่แล้วและต้องลงท้ายด้วยคำว่า “ห้างหุ้นส่วนจำกัด” หรือ “หจก.” ขั้นตอนการ จองชื่อบริษัทจึงควรเผื่อชื่อไว้ซัก 3 ชื่อ
• ทุนจดทะเบียนไม่มีขั้นต่ำตามกฎหมาย แต่ควรกำหนดให้เหมาะสมกับธุรกิจเพื่อความน่าเชื่อถือ โดยทั่วไปนิยมกำหนดทุนจดทะเบียนบริษัทตั้งแต่หลักแสนถึงหลักล้าน ขึ้นอยู่กับขนาดกิจการและความน่าเชื่อถือที่ต้องการ
• ต้องเก็บรักษาเอกสารที่ลงบัญชีไว้ที่สำนักงานใหญ่ไม่น้อยกว่า 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ปิดบัญชี

เปิดบริษัทในฝันของคุณได้เลยตอนนี้ ด้วยบริการรับจดทะเบียนบริษัทกับ FlowAccount 

ห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นรูปแบบนิติบุคคลที่เหมาะกับธุรกิจขนาดเล็กถึงกลางที่มีหุ้นส่วนร่วมลงทุนและบริหารร่วมกัน การจดทะเบียนเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัดช่วยเพิ่มความน่าเชื่อถือได้มากกว่าการทำในนามบุคคลธรรมดา แต่ยังคงสามารถบริหารความเสี่ยงให้กับผู้เป็นหุ้นส่วนได้ แม้การจดทะเบียนจะมีขั้นตอนที่ยุ่งยาก แต่ FlowAccount มีทีมผู้เชี่ยวชาญคอยดูแลให้ทุกขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทเป็นเรื่องง่าย ถูกต้อง และครบถ้วน พร้อมให้คำปรึกษาตั้งแต่เริ่มต้นจนจบ

พิเศษ! เมื่อจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัดกับ FlowAccount รับสิทธิ์ใช้ฟรี โปรแกรมบัญชี FlowAccount แพ็คเกจสูงสุด 1 ปีเต็ม สำหรับบริหารจัดการรายรับรายจ่าย ออกเอกสาร และทำบัญชีให้ห้างหุ้นส่วนของคุณจัดการทุกอย่างได้ในที่เดียวฟรีทันที เริ่มต้นสร้างห้างหุ้นส่วนจำกัดในฝันของคุณวันนี้กับ FlowAccount จดทะเบียนบริษัทง่าย ๆ ครบจบเรื่องบัญชีในที่เดียว ในราคาเพียงแค่ 9,990 บาทเท่านั้น

คำถามที่พบบ่อย (FAQ) เกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจำกัด

1. ห้างหุ้นส่วนจำกัด ต้องเสียภาษีอะไร ?

ตอบ : ห้างหุ้นส่วนจำกัด ต้องเสียภาษีอะไร คำตอบคือห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตราก้าวหน้า 15-30% และต้องยื่นรายงานบัญชีต่อกรมสรรพากร โดยหากเป็นกิจการ SMEs คือ กิจการที่มีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาทและรายได้น้อยกว่า 30 ล้านบาทต่อรอบบัญชีจะใช้เรทตามรูปภาพด้านล่าง แต่ถ้ามีทุนจดทะเบียนหรือรายได้เกิน จะถูกนับเป็นกิจการทั่วไปเสียที่เรท 20% อัตราเดียว

2. ห้างหุ้นส่วนจำกัดมีสถานะทางกฎหมายอย่างไร?

ตอบ : ห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็น นิติบุคคลตามกฎหมาย เมื่อจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้ว จะมีสถานะเป็นบุคคลคนหนึ่งในทางกฎหมาย แยกออกจากตัวผู้เป็นหุ้นส่วน หมายความว่า หจก. สามารถเป็นเจ้าของทรัพย์สิน ทำสัญญา ฟ้องร้อง หรือถูกฟ้องได้ในนามของห้างหุ้นส่วนเอง 

3. สามารถซื้อขาย “หุ้น” ของห้างหุ้นส่วนจำกัดได้หรือไม่?

ตอบ : ไม่ได้ เนื่องจากความเป็นเจ้าของในห้างหุ้นส่วนจำกัดของผู้เป็นหุ้นส่วนคือ "ความเป็นหุ้นส่วน" ไม่ใช่ "หุ้น" หากจะเปลี่ยนหุ้นส่วนจะต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนที่เหลือทั้งหมด และต้องทำการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหุ้นส่วนต่อนายทะเบียน

4. ห้างหุ้นส่วนมีแบบไม่จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลไหม

ตอบ : มี แต่ต้องทำความเข้าใจก่อนว่า ห้างหุ้นส่วน คือ การทำธุรกิจร่วมกันรูปแบบหนึ่งที่อาศัยความตกลงร่วมกันระหว่างบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป เพื่อดำเนินกิจการร่วมกัน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อ แสวงหากำไร และจะแบ่งปันผลกำไรที่ได้จากกิจการนั้น แล้วคำว่าห้างหุ้นส่วน มีอะไรบ้าง ห้างหุ้นส่วน มีกี่ประเภท คำตอบคือห้างหุ้นส่วนประกอบด้วย 2 ประเภท ได้แก่

1.ห้างหุ้นส่วนสามัญ - จะจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลหรือไม่จดทะเบียน (เป็นบุคคลธรรมดา) ก็ได้

2.‘ห้างหุ้นส่วนจำกัด’ ที่จำเป็นต้องจดทะเบียนเป็นนิติบุคคล โดยบทความนี้เน้นไปที่การอธิบายถึง ‘ห้างหุ้นส่วนจำกัด’ ซึ่งเป็นนิติบุคคลเท่านั้น

5. สามารถเปลี่ยนจากห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัดได้ไหม?

ตอบ : สามารถทำได้ แต่ขั้นตอนค่อนข้างยุ่งยาก ถ้าคิดจะเปลี่ยนจากห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทแต่แรกอยู่แล้ว การจดทะเบียนเป็นบริษัทตามขั้นตอนจดทะเบียนบริษัทไปตั้งแต่ต้นจะง่ายกว่า โดยผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องยินยอมให้แปรสภาพจากห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัดและทำตามเงื่อนไขการจัดตั้งบริษัทจำกัด จะต้องมีการแต่งตั้งคณะกรรมการของบริษัทใหม่ และยื่นคำขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า