บทความนี้ FlowAccount ได้รวบรวมข้อมูลสำคัญในการจดทะเบียนบริษัทที่จะช่วยให้คุณเข้าใจว่า กรรมการบริษัท คือใคร มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ๆ อะไรบ้างตามที่กฎหมายกำหนด รวมถึงสิ่งที่ต้องพึงระวังในการบริหารงาน เพื่อให้ธุรกิจดำเนินไปได้อย่างราบรื่น โปร่งใส และลดความเสี่ยงทางกฎหมายที่อาจเกิดขึ้นกับตัวกรรมการและบริษัทเอง

กรรมการบริษัท คือใคร ? 

กรรมการบริษัท คือ ตัวแทนในการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทซึ่งมีสถานะเป็นนิติบุคคล และเป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารกิจการ โดยกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นเอง หรือเป็นบุคคลภายนอกที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งก็ได้ ซึ่งตามกฎหมายไทยกำหนดให้ต้องมีกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คนในบริษัท

กรรมการบริษัท ต้องเป็นผู้ถือหุ้นหรือไม่ ? 

อย่างที่เราได้อธิบายไปแล้วว่า กรรมการบริษัทคืออะไร หลายคนอาจสงสัยต่อว่า “กรรมการต้องเป็นผู้ถือหุ้นหรือไม่ ?” ก่อนอื่นขออธิบายว่า ผู้ถือหุ้น คือบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลที่เข้าร่วมเป็นเจ้าของบริษัทตามสัดส่วนหุ้นที่ถือ และมีสิทธิหลัก ๆ เช่น รับเงินปันผล รวมถึงสิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงในเรื่องสำคัญของบริษัท 

โดยทั่วไปแล้ว ผู้ถือหุ้นสามารถเป็นกรรมการได้ แต่กรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นเสมอไป โดยเฉพาะในบริษัทขนาดใหญ่ ที่มักว่าจ้างบุคคลภายนอกซึ่งมีความเชี่ยวชาญเข้ามาเป็นกรรมการ เพื่อช่วยกำหนดทิศทาง ตัดสินใจ และพัฒนาธุรกิจ ขณะที่ผู้ถือหุ้นทำหน้าที่ลงทุนและถือสิทธิในบริษัทเป็นหลัก อย่างไรก็ดี หากผู้ถือหุ้นต้องการเข้ามาบริหารงานและมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ ก็สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและ ผู้ถือหุ้น ในเวลาเดียวกันได้เช่นกัน

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท มีอะไรบ้าง ? 

เพื่อให้เข้าใจได้ชัดเจนยิ่งขึ้น FlowAccount จึงสรุปหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทให้ดังต่อไปนี้

การบริหารกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

ผู้ที่เป็นกรรมการบริษัทจะต้องบริหารกิจการตามวัตถุประสงค์หรือข้อบังคับของบริษัท รวมถึงปฏิบัติตามมติของที่ประชุมใหญ่ เช่น การแต่งตั้ง การถอดถอนกรรมการ การอนุมัติเรื่องสำคัญต่าง ๆ ในบริษัท รวมถึงเป็นผู้มีอำนาจลงนามหรือดูแลเอกสารสำคัญของบริษัทที่ต้องยื่นต่อหน่วยงานรัฐ เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กรมสรรพากร  และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริหารจัดการด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการ

เนื่องจากการเป็นกรรมการ มีหน้าที่ต้องบริหารจัดการเกี่ยวกับกิจการของบริษัท จึงต้องระมัดระวังอย่างที่วิญญูชนพึงกระทำในฐานะกรรมการ

รับผิดชอบร่วมกันในเรื่องสำคัญของบริษัท

กรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบร่วมกันในเรื่องสำคัญบางประการ  เช่น เงินค่าหุ้นได้ใช้กันจริง ต้องมีการจัดทำและเก็บรักษาสมุดบัญชีรวมถึงเอกสารต่าง ๆ ให้ครบถ้วนตามกฎหมาย รวมถึงต้องมีจัดประชุมและดำเนินการตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

กำหนดเรื่องภายในให้เป็นไปตามที่บริษัทกำหนด

ตัดสินใจในเรื่ององค์ประชุมและการลงมติให้เป็นไปตามที่บริษัทกำหนด หรือถ้าไม่กำหนด (และมีกรรมการเกิน 3 คน) ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 3 คน เป็นองค์ประชุม และตัดสินด้วยเสียงข้างมาก หรือหากเสมอกัน ให้ประธานเป็นผู้ชี้ขาดและเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ บริษัทต้องนำไป จดทะเบียนภายใน 14 วันเพื่อให้ดำเนินการทางทะเบียนให้ถูกต้อง เพื่อไม่ให้เกิดปัญหาด้านอำนาจลงนามและเอกสารผูกพันบริษัท

ห้ามทำการค้าแข่งกับบริษัท

กรรมการห้ามทำกิจการแข่งขันกับบริษัท  ซึ่งโดยปกติแล้วห้ามประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกันและแข่งขันกับบริษัท ทั้งทำเพื่อตนเองหรือผู้อื่นหรือไปเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในกิจการคู่แข่ง ถ้าไม่ได้รับความยินยอมจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ซึ่งจะรวมถึงผู้แทนของกรรมการด้วย

สิทธิในการฟ้องเรียกค่าเสียหาย

หากกรรมการทำให้บริษัทเสียหาย บริษัทฟ้องเรียกค่าสินไหมได้ และถ้าบริษัทไม่ฟ้อง ผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องแทนได้ รวมถึงเจ้าหนี้ของบริษัทก็อาจเรียกบังคับได้ในกรณีที่ยังมีสิทธิเรียบร้อยแก่บริษัทอยู่

สรุปทั้งหมด

สรุปได้ว่า กรรมการบริษัท คือ ผู้ที่มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท เป็นหัวใจสำคัญในการตัดสินใจและกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ดังนั้น สิ่งสำคัญคือการกำหนดอำนาจ หน้าที่ และแนวทางการบริหารให้สอดคล้องกับกฎหมาย ข้อบังคับ และมติผู้ถือหุ้นตั้งแต่ต้น รวมถึงการจัดทำเอกสารและข้อมูลสำคัญของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้การดำเนินงานและการยื่นเรื่องต่าง ๆ เป็นไปอย่างราบรื่น

และหากตอนนี้คุณกำลังต้องการเริ่มต้นธุรกิจ เปิดบริษัทอย่างถูกต้อง FlowAccount ให้บริการ รับจดทะเบียนบริษัท ในราคา 9,990 บาท ดูแลครบ จบในที่เดียว และพิเศษถ้าทำการจดทะเบียนบริษัทกับ FlowAccount คุณจะได้รับสิทธิ์ใช้งานโปรแกรมบัญชีออนไลน์ ในแพ็คเกจสูงสุด ฟรี 1 ปีเต็ม ให้คุณสามารถจัดการงานบัญชีและภาษีเริ่มต้นธุรกิจได้อย่างมั่นใจ 

สามารถสอบถามรายละเอียดได้ที่ LINE Official Account: @FlowAccount

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยว (FAQs) เกี่ยวกับกรรมการบริษัท 

กรรมการบริษัท ถือเป็นพนักงานหรือไม่ ? 

ตอบ : โดยหลัก กรรมการบริษัทจะไม่ถือว่าเป็นพนักงานบริษัท เนื่องจากได้รับการแต่งตั้งให้ดูแลในฐานะนายจ้าง เว้นแต่กรรมการจะทำงานในสถานะเป็นลูกจ้าง เช่น มีสัญญาจ้าง ทำงานตามคำสั่ง มีเวลาเข้าออกงาน รวมถึงได้รับเงินเดือนในฐานะพนักงานบริษัท ก็จะถือเป็นพนักงาน

กรรมการมีอายุขั้นต่ำและต้องเป็นชาวไทยไหม ?

ตอบ : กรรมการบริษัทจะต้องมีอายุไม่ต่ำกว่า 12 ปี อย่างไรก็ดี เนื่องจากผู้ที่อายุต่ำกว่า 20 ปีถือว่ายัง ไม่บรรลุนิติภาวะ จึงอาจมีข้อจำกัดในการทำนิติกรรมบางประเภทจนกว่าจะ อายุครบ 20 ปีบริบูรณ์
ส่วนกรรมการบริษัทสามารถเป็นทั้งชาวไทยหรือชาวต่างชาติ

กรรมการบริษัท ทําประกันสังคมได้ไหม? 

ตอบ : ปกติกรรมการบริษัทจะไม่เข้าเงื่อนไขการเป็นผู้ประกันตนในฐานะลูกจ้าง แต่ถ้ากรรมการท่านนั้น มีสถานะเป็นลูกจ้าง เช่น ได้รับเงินเดือนและทำงานในลักษณะพนักงาน ก็สามารถขึ้นประกันสังคมมาตรา 33 ได้

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทนานแค่ไหน?

ตอบ : วาระของกรรมการจะเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท หากไม่ได้กำหนดไว้ มักใช้หลักให้กรรมการพ้นตำแหน่งเป็นคราว ๆ และสามารถเลือกกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การถอดถอนกรรมการบริษัททำได้อย่างไร?

ตอบ : การปลดกรรมการออกจากตำแหน่ง จะต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการถอดถอนกรรมการได้ ด้วยมติของที่ประชุมตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท จากนั้นต้องจัดทำเอกสารมติและดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการกับนายทะเบียน