Disclosure Form หรือ แบบรายงานประจำปีสำหรับนิติบุคคล ที่พึ่งมีประกาศใช้ในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา และยังเป็นกระแสเมื่อไม่นานมานี้ เพราะการไม่ยื่นเอกสารแบบรายงานนี้นั้นมีโทษปรับที่ราคาแพงเหลือเชื่อ โดยสูงสุดอยู่ที่ 200,000 บาทกันเลยทีเดียว ดังนั้นเราขอพาไปรู้จักกับ Disclosure Form ว่าคืออะไร ใครต้องยื่น และจะเก็บข้อมูลเพื่อยื่นได้อย่างไรบ้าง

 

 

Disclosure Form คืออะไร

 

Disclosure form หรือ แบบรายงานประจำปี สำหรับบริษัท หรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล ที่มีความสัมพันธ์กันตามมาตรา 71 ทวิ วรรค 2 แห่งประมวลรัษฎากร หรือเรียกง่ายๆ ว่า เป็นแบบเอกสารที่แสดงรายการที่เกิดขึ้นระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันในรอบปีบัญชีนั้นๆ ก็ได้

 

ซึ่งหลายคนคงสงสัยว่า ทำไมสรรพากรถึงกำหนดให้มีการยื่น Disclosure Form เพิ่มเติมขึ้นมาจากงบการเงินที่น่าจะแสดงข้อมูลทางการเงินไปแล้วอีก สาเหตุนั้นเกิดจากการที่สรรพากรต้องการตรวจสอบว่ามีการถ่ายโอนกำไรจากหน่วยภาษีที่สูงไปยังหน่วยภาษีที่ต่ำกว่าหรือไม่ และธุรกรรมที่เกิดขึ้นนั้นได้ทำในราคาตลาดหรือไม่ (Transfer Pricing) 

 

**Disclosure Form ไม่ได้มีไว้ใช้เพื่อตรวจสอบภาษี แต่มีไว้เพื่อนำไปประเมินความเสี่ยงว่าบริษัทไหน มีความเสี่ยงมากในเรื่อง Transfer Pricing ถ้าประเมินแล้วมีความเสี่ยงมาก ก็อาจจะมีการขอตรวจสอบเพิ่มเติม**

 

เราจะยกตัวอย่างให้เห็นกันชัดๆ เกี่ยวกับการวิธีการถ่ายโอนกำไร

 

 

บริษัท A ที่เป็นบริษัทแม่ของบริษัท B (ที่มีขาดทุนสะสมอยู่เป็นจำนวนมาก) ในกรณีที่บริษัท A อยากเสียภาษีน้อยๆ บริษัท A อาจให้บริษัท B ทำการเรียกเก็บค่าใช้จ่ายกับบริษัท A ที่สูงกว่าราคาตลาดมากๆ (เช่น ค่าบริหาร ซื้อสินค้า หรือค่าบริการ เป็นต้น) 

 

สมมติ ให้บริษัท B เรียกเก็บค่าบริการที่ 50 ล้านบาท ผลที่เกิดคือ บริษัท A จะมีค่าใช้จ่ายเยอะขึ้น ในขณะที่ B แม้ว่ารายได้เยอะขึ้น แต่สุดท้ายก็ไม่เสียภาษีอยู่ดี เพราะมีขาดทุนสะสมมาใช้ ในที่สุดก็ทำให้บริษัท A เสียภาษีน้อยลง เพราะมีค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นมา 50 ล้านบาท

 

ใครมีหน้าที่ต้องยื่นบ้าง

ไม่ใช่ทุกกิจการที่จะมีหน้าที่ต้องยื่น disclosure form โดยสรรพากรกำหนดให้กิจการที่เข้าเงื่อนไขทั้ง 2 ข้อ ต้องจัดทำและนำส่ง disclosure form โดยเงื่อนไขมีดังนี้

 

1. มีรายได้ทั้งหมดมากกว่า 200 ล้านบาทในรอบบัญชีนั้น รายได้ในที่นี้ให้ดูจากงบการเงินในส่วนของงบกำไรขาดทุนได้เลย โดยให้รวมรายได้หลักกับ รายได้อื่นด้วย และ

 

2. เป็นกิจการที่มีลักษณะความสัมพันธ์กันตามมาตรา 71 ทวิ วรรค 2 โดยจะเข้าหนึ่งในลักษณะความสัมพันธ์เหล่านี้ (ทั้งกิจการที่อยู่ในประเทศไทยและต่างประเทศ)

2.1 มีการถือหุ้น หรือถูกถือหุ้นมากกว่า 50% ทั้งทางตรงและทางอ้อม

• บริษัท A ถือหุ้นในบริษัท B ไม่น้อยกว่า 50% จะถือว่าบริษัท A และบริษัท B มีความสัมพันธ์กันตามมาตรา 71 ทวิ วรรค 2 ตามข้อ 2.1 ดังนั้นหากบริษัท A มีรายได้ 200 ล้านบาทขึ้นไป บริษัท A ต้องยื่นแบบ Disclosure form และรายงานในแบบว่ามีความสัมพันธ์กับบริษัท B และต้องเปิดเผยมูลค่าและต้องเปิดเผยรายการค้า (Transaction) ต่างๆ ที่ทำกับ B ในปีนั้นๆ
• ในทางกลับกันบริษัท B หากมีรายได้เกิน 200 ล้านบาท ก็ต้องยื่นแบบ Disclosure form และรายงานในแบบว่ามีความสัมพันธ์กับบริษัท A และต้องเปิดเผยมูลค่า Transaction ต่างๆ ที่กับ A ในปีนั้นๆ ด้วยเหมือนกัน

 

2.2 ผู้ถือหุ้นหรือผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนในนิติบุคคลหนึ่งไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมไม่น้อยกว่า 50% ของทุนทั้งหมด

 

บริษัท A ถือหุ้นในบริษัท B และ C ไม่น้อยกว่า 50% หากพิจารณาตามข้อ 2.2 จะถือว่าบริษัท B และบริษัท C มีความสัมพันธ์กัน  

ในกรณีนี้ถ้ามองเผินๆ อาจจะคิดว่าบริษัท B กับ C ไม่น่ามีความ สัมพันธ์กันแต่ว่าจริงๆ แล้วตาม ตาม 71 ทวิ วรรค 2 ข้อ 2.2 การที่บริษัท A ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 50% ทั้ง 2 บริษัท ก็ถือได้ว่าบริษัท A มีอำนาจ ควบคุมในบริษัททั้ง 2 บริษัทแล้ว การจะกระทำสั่งการให้เกิดการซื้อขายในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดก็ย่อมทำได้ ดังนั้นตามกฎหมายบริษัท B และ บริษัท C จึงถือว่ามีความสัมพันธ์กัน ทำให้ทั้งบริษัท B และ บริษัท C ต้องยื่นแบบเปิดเผยความสัมพันธ์ของกันและกัน และเปิดเผยมูลค่ารายการค้า (Transaction) ที่กระทำกันระหว่างปีด้วย

   

2.3 มีความสัมพันธ์กันในด้านการจัดหาเงินทุน การบริหารจัดการ หรือการควบคุมภายใน โดยกิจการหนึ่งต้องพึ่งพิงอีกกิจการ ทำให้ไม่สามารถดำเนินการโดยอิสระแยกออกมาได้

 

กรณีข้อ 2.3 จะไม่ได้มองด้านทุนเป็นหลักเหมือนข้อก่อนหน้าแล้ว แต่จะมองอำนาจควบคุมที่มี แม้ว่าจะถือหุ้นไม่ถึง 50% ก็ตาม ยกตัวอย่าง เช่น บริษัท A และ บริษัท B แม้ไม่ได้ถือหุ้นกัน แต่มีคณะกรรมการหรือผู้บริหารที่มีอำนาจตัดสินใจคนเดียวกัน บริษัทนั้นก็อาจถือได้ว่าเป็นบริษัทที่มีความสัมพันธ์กัน

 

Disclosure Form ต้องยื่นเมื่อไร

 

กิจการที่เข้าข่ายที่ต้องยื่นแบบรายงานประจำปี สำหรับบริษัท หรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลจะต้องนำส่งแบบภายใน 150 วัน หลังจากสิ้นรอบบัญชี หากเป็นการยื่นแบบ e-filing จะมีการขยายให้เป็น 158 วัน นับจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

• ลิงค์สำหรับยื่นแบบ Disclosure Form ออนไลน์ 
• ลิงค์สำหรับยื่นแบบ Disclosure Form กระดาษ ข้อ 18

 

ค่าปรับ Disclosure Form เมื่อยื่นล่าช้า หรือไม่ได้ทำการยื่นแบบ

 

สำหรับบทลงโทษในการยื่นล่าช้า หรือไม่ยื่น หรือแสดงรายการไม่ครบถ้วนนั้น จะมีบทลงโทษเป็นค่าปรับดังต่อไปนี้

• ยื่นล่าช้าแต่ไม่เกิน 7 วัน ปรับ 50,000 บาท
• ยื่นล่าช้ามากกว่า 7 วัน ปรับ 100,000 บาท
• เจ้าหน้าที่ตรวจสอบพบ ปรับ 200,000 บาท

 

ต้องกรอกข้อมูลอะไรบ้าง

 

ข้อมูลใน Disclosure Form ประกอบด้วย 3 ส่วนหลักๆ คือ 

 

1. รายชื่อบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ โดยต้องระบุว่ามีรายการธุรกรรมระหว่างบริษัทที่มีความสัมพันธ์หรือไม่

 

2. มูลค่าธุรกรรมที่มีระหว่างกันในรอบระยะเวลาบัญชี อันได้แก่

• • รายได้โดยตรง เช่น รายได้จากการขาย/บริการสินค้าหลักของกิจการ เป็นต้น
  • รายได้อื่น เช่น เงินอุดหนุน ดอกเบี้ยรับ เป็นต้น
  • ค่าใช้จ่ายซื้อวัตถุดิบ/สินค้า
  • ซื้อ-ขายที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์
  • รายจ่ายอื่น ได้แก่ ค่าสิทธิ ค่าบริหาร/ค่าบริการทางเทคนิค/ค่านายหน้า ดอกเบี้ยจ่าย และอื่นๆ 
  • จำนวนเงินกู้ยืมและให้กู้ยืม ณ วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

3. เลือกว่ามีข้อมูลอื่นๆ อีกไหม ได้แก่ การปรับปรุงโครงสร้างทางธุรกิจ การจำหน่ายโอนทรัพย์สินที่ไม่มีตัวตนระหว่างกัน

 

นักบัญชีต้องเตรียมตัวอย่างไรเพื่อเก็บข้อมูล

 

ในการจัดเตรียมข้อมูลเบื้องต้น แนะนำให้มีการสร้างชื่อบัญชีที่แยกออกมาเฉพาะ เพื่อบันทึกรายการระหว่างกัน จะทำให้ในอนาคต กิจการสามารถแยกรายการที่เกิดระหว่างกันออกมาได้ อย่างเป็นระบบและสะดวกในการนำข้อมูลไปกรอกแบบ Disclosure form

 

แต่สำหรับปีที่ผ่านมา ถ้ากิจการไม่ได้มีการแยกบัญชีเฉพาะออกมา กิจการสามารถเก็บรายการระหว่างกัน ได้โดยใช้หลายวิธีประกอบกัน และนำมาเปรียบเทียบ เพื่อที่จะได้แสดงรายการที่ครบถ้วนถูกต้องที่สุด

• เก็บจากชื่อของผู้ค้า (Vendor) หรือลูกค้า (Customer) ที่เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ที่ระบุในบัญชีแยกประเภท (General ledger) หรือรายงานการซื้อขายของผู้ค้า/ลูกค้า รายที่มีความสัมพันธ์กัน 
• เก็บจากรายงานภาษีซื้อขายและรายการนำส่งภาษีหัก ณ ที่จ่าย โดยวิธีนี้รายการอาจจะ ไม่ครบถ้วนทั้งหมด เพราะมีการซื้อขายบางอย่างที่อาจไม่ต้องนำส่งภาษี เช่น ค่าบริการที่มียอดไม่ถึง 1,000 บาท เป็นต้น และบางกิจการอาจไม่เข้าข่ายต้องยื่นภาษีซื้อขาย ก็อาจจะไม่สามารถใช้วิธีนี้ได้
• นอกจากนี้ เพื่อความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล กิจการอาจมีการตรวจเช็กกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันว่ารายการที่กรอกใน disclosure form นั้นถูกต้องตรงกันหรือไม่ 

 

หลังจากที่ได้รู้จักกับ disclosure form กันไปแล้ว หวังว่าบทความนี้จะมีประโยชน์กับนักบัญชีทุกท่าน ทำให้มีความเข้าใจเพิ่มมากขึ้น และสามารถยื่นแบบได้อย่างถูกต้องและทันเวลา