คำว่า บอจ.5 และหนังสือรับรองบริษัท เป็นคำที่ได้ยินบ่อยๆ สำหรับคนทำธุรกิจในรูปแบบบริษัท แต่เชื่อไหมคะว่า เจ้าของธุรกิจหลายคนไม่เคยรู้มาก่อนเลยว่า บอจ.5 และหนังสือรับรองบริษัทนั้น คือเอกสารอะไร มีความสำคัญอย่างไรบ้าง ซึ่งบางครั้งความไม่รู้อาจทำให้เราพลาดเสียค่าปรับก็เป็นได้ค่ะ 

ในวันนี้ถ้าใครมีบริษัทเป็นของตัวเองแล้ว และอยากรู้เกี่ยวกับ บอจ.5 กับหนังสือรับรองบริษัทเพิ่มเติม ลองมาทำความเข้าใจในบทความดีๆจาก FlowAccount กันนะคะ

หนังสือ บอจ.5 คืออะไร 

บอจ.5 หรือบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น คือ แบบแสดงรายการว่า บริษัทมีผู้ถือหุ้นกี่คน ใครเป็นผู้ถือหุ้นบ้าง และถือหุ้นอยู่ในอัตราส่วนเท่าไหร่ของบริษัท ซึ่งจะมีรายละเอียดเบื้องต้นดังนี้

1. ชื่อ เลขทะเบียน ของบริษัท
2. วันที่ลงรายชื่อผู้ถือหุ้นในทะเบียน เช่น ข้อมูล ณ วันที่ประชุมสามัญประจำปี
3. มูลค่าทุนจดทะเบียน จำนวนหุ้น และราคาเริ่มต้นของหุ้น
4. จำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด 
5. รายละเอียดของผู้ถือหุ้นแต่ละคน ตั้งแต่ ชื่อ นามสกุล เลขบัตรประชาชน สัญชาติ อาชีพ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือและชำระแล้ว เลขหมายหุ้น วันที่ลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้น เป็นต้น (กรณีนิติบุคคลเป็นเจ้าของบริษัท ข้อมูลก็จะเปลี่ยนเป็นข้อมูลพื้นฐานของนิติบุคคลนั้นๆ)
6. วันที่นำส่งข้อมูล

บอจ.5 สำคัญยังไง เอาไปใช้ทำอะไรได้บ้าง 

จากภาพตัวอย่างที่เพื่อนๆ เห็นข้างบน ก็พอจะทราบแล้วว่า บอจ.5 บอกรายละเอียดผู้ถือหุ้นของบริษัท พร้อมทั้งสัดส่วนการถือหุ้น ทำให้เรารู้ว่าบริษัทนี้มีใครบ้างเป็นเจ้าของ ด้วยสัดส่วนหุ้นจำนวนเท่าใด บอจ.5 มักจะถูกนำไปใช้ ในการติดต่อส่วนราชการ หรือใช้ในการขอกู้เงินกับธนาคารค่ะ

โดยปกติแล้วหน่วยงานราชการ หรือธนาคารก็มักจะขอรายการ บอจ. 5 ที่อัปเดตที่สุด เพื่อประกอบการพิจารณานั่นเอง 

Timeline ในการนำส่ง บอจ.5 เป็นอย่างไร หากไม่นำส่งจะมีค่าปรับอย่างไรบ้าง

เราได้รู้จัก บอจ.5 กันไปแล้ว มีความสำคัญยังไง เอาไปใช้ทำอะไรได้บ้าง แต่สิ่งหนึ่งที่เจ้าของธุรกิจหลายคนไม่รู้ นั่นก็คือ บริษัทจำกัด ต้องนำส่ง บอจ.5 ต่อนายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจการค้า อย่างน้อยปีละครั้งภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุมสามัญ 

ตัวอย่างเช่น งบการเงินปิดสิ้นปี 31 ธ.ค.66 และจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 30 เมษายน 2567 วันสุดท้ายต้องนำส่ง บอจ.5 ได้ก็คือ 14 พฤษภาคม 2567 นั่นเอง

• แล้วถ้าเจ้าของธุรกิจ  ไม่ได้นำส่ง บอจ.5  หรือ นำส่งล่าช้า จะเกิดอะไรขึ้น

ตามกฎหมายมาตรา 1139 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กำหนดให้กรรมการ ต้องนำส่ง สำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น หากไม่นำส่ง หรือนำส่งล่าช้ากว่ากำหนด ก็หมายความว่า บริษัทกำลังทำผิดกฎหมายอยู่นั่นเอง ซึ่งจะมีโทษปรับ กรรมการผู้มีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัทคนละ 2,000 บาท 

หนังสือรับรองบริษัท คืออะไร

หนังสือรับรองบริษัท คือ เอกสารที่แสดงการมีอยู่ของบริษัท ซึ่งออกโดย กรมพัฒนาธุรกิจการค้า หากใครมีหนังสือรับรองบริษัท ก็หมายความว่า เป็นบริษัทที่มีตัวตนอยู่จริง ไม่ได้แอบอ้างชื่อบริษัทปลอมขึ้นมานั่นเอง 

โดยหนังสือรับรอง จะระบุข้อมูลพื้นฐานของบริษัท เช่น 

• ชื่อบริษัท 
• เลขทะเบียนนิติบุคคล 
• ที่ตั้ง 
• รายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจ 
• รายละเอียดวัตถุที่ประสงค์บริษัท เป็นต้น

จำง่ายๆ ว่าหนังสือรับรองบริษัท ก็เปรียบเสมือนบัตรประชาชนของบริษัทนั่นเองค่ะ ดังนั้น หนังสือรับรองจึงมีความสำคัญเวลาไปติดต่อทำการค้า หรือติดต่องานกับบุคคลภายนอก ไม่ว่าจะเป็นเอกชนหรือรัฐบาลเอง เช่น

• ขึ้นทะเบียนประกันสังคม 
• ขอรหัสผ่านกรมสรรพากร 
• เปิดบัญชีธนาคาร 
• เปิดเบอร์โทรศัพท์นามนิติบุคคล
• ขอเปิด Vendor code กับลูกค้า

โดยส่วนใหญ่แล้ว หลักฐาน 2 อย่างนี้ มักจะถูกขอพร้อมกัน เพราะ บอจ.5 จะแสดงรายชื่อผู้ถือหุ้น จะรู้ได้ว่าใครเป็นเจ้าของบริษัท และหนังสือรับรองบริษัทจะยืนยันว่า บริษัทมีตัวตนอยู่จริง 

หนังสือรับรองบริษัท ต้องนำส่งนายทะเบียน เหมือน บอจ.5 ไหม

โดยตามกฎหมายแล้ว หนังสือรับรองบริษัท ไม่ต้องยื่นต่อนายทะเบียน ทุกครั้งที่มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพราะว่าหนังสือรับรองบริษัท คนที่ออกให้กับบริษัท ก็คือกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเองนั่นแหละ 

ดังนั้น ข้อมูลทั้งหมดของหนังสือรับรองบริษัท จะอยู่ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าอยู่แล้ว จึงไม่จำเป็นต้องนำส่งนายทะเบียน เหมือนกับ บอจ.5 ที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นอยู่บ่อยครั้ง จึงต้องนำส่งทุกครั้งที่มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั่นเองค่ะ

การแก้ไขหนังสือรับรองบริษัทจะเกิดขึ้นในกรณีใดได้บ้าง

หนังสือรับรองบริษัทอาจมีการแก้ไขได้ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญของบริษัท เช่น

• เปลี่ยนแปลงชื่อบริษัท
• เปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นการเพิ่มทุน หรือลดทุนบริษัท
• เปลี่ยนแปลงที่อยู่บริษัท
• เปลี่ยนแปลงกรรมการ และอำนาจกรรมการ
• การเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นการลดหรือเพิ่มวัตถุประสงค์บริษัท

การเปลี่ยนแปลงเช่นนี้ บริษัทจะต้องจดแจ้งกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้เรียบร้อย และชำระค่าธรรมเนียมการเปลี่ยนแปลง ซึ่งในปัจจุบันทำได้ง่ายๆ แบบออนไลน์นะคะ

สรุป 

บอจ.5 หรือสำเนารายชื่อผู้ถือหุ้น และหนังสือรับรอง เป็นเอกสารสำคัญประจำบริษัทที่บ่งบอกว่าใครเป็นเจ้าของบริษัทนี้ และบริษัทมีตัวตนอยู่จริง เปิดมาเมื่อไร มีวัตถุประสงค์ไว้ทำอะไร ไม่ว่าจะไปติดต่องานกับหน่วยงานรัฐหรือเอกสาร พวกเค้ามักจะขอเอกสารทั้ง 2 อย่างนี้ไว้เป็นหลักฐานเสมอค่ะ ดังนั้น อย่าลืมทำความเข้าใจ เก็บเอกสารไว้ และจัดเตรียมให้พร้อมในทุกคราวที่ติดต่อกับบุคคลภายนอกนะคะ

อ้างอิง

https://efiling.dbd.go.th/efiling-documents/legal2562.pdf

https://www.krisdika.go.th/librarian/getfile?sysid=300167&ext=htm