เจ้าของบริษัทมือใหม่มักได้รับคำแนะนำตอนจดทะเบียนบริษัทว่า กรอกตัวเลขทุนจดทะเบียนไว้ก่อน แต่ตอนชำระค่าหุ้นก็จ่ายแค่ 25% พอ ซึ่งหลายคนสงสัยว่าทำแบบนี้ก็ได้หรอ แล้วเมื่อเวลาผ่านไปธุรกิจต้องการใช้เงินเพิ่มเราจะจ่ายชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือต่อยังไงดีนะ 

จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ชำระทุนขั้นต่ำ 25% ได้หรือไม่

หลายคนอาจจะเคยได้ยินสำนักงานบัญชีบอกมาว่า การจดทะเบียนบริษัทนั้นไม่จำเป็นต้องชำระค่าหุ้นเต็มจำนวนก็ได้ ชำระค่าหุ้นแค่ 25% ก็จดบริษัทผ่านฉลุยแล้ว 

ข้อเท็จจริงสำหรับเรื่องนี้เป็นอย่างไร ลองมาดูข้อกฎหมายกันค่ะ

“ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1105 เงินส่งใช้ค่าหุ้นคราวแรกนั้น ต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 แห่งมูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้”

ดังนั้น ตามข้อกฎหมายที่ว่านี้ตอนจดทะเบียนบริษัทเราก็มีสิทธิ์เลือกชำระค่าหุ้นแค่ 25% ได้จริงค่ะ (ถ้าไม่มีตังค์ ฮ่าๆ)

ยกตัวอย่างง่ายๆ เช่น ตอนที่เรากรอกเอกสารเพื่อจดทะเบียนบริษัท หากเราระบุว่า

ทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นจำนวน 10,000 หุ้น มูลค่าหุ้นเต็มจำนวนหุ้นละ 100 บาท 

ผู้ถือหุ้นจำนวน 2 คน ถือหุ้นคนละ 5,000 หุ้น มูลค่าหุ้นเต็มจำนวนหุ้นละ 100 บาท 

หากผู้ถือหุ้นทั้งสองคนต้องการชำระค่าหุ้น 25% ณ วันจดทะเบียน สามารถชำระค่าหุ้นได้ หุ้นละ 100×25% = 25 บาท และต้องระบุจำนวนทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 10,000 หุ้น x 25 บาท = 250,000 บาท

จากตัวอย่างนี้ทำให้ ณ วันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท จะมีทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท และทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว 250,000 บาท นั่นเองค่ะ

ถ้าใครเจอปัญหาแบบนี้แล้วยังหาทางออกไม่ได้ นุชขออาสามาอธิบายให้ทุกคนฟังแบบง่ายๆ กันค่ะ

ทำไมผู้ถือหุ้น ควรชำระทุนจดทะเบียนเต็มจำนวน

จากหัวข้อก่อนหน้านี้ เราพอจะเข้าใจเรื่องการจดทะเบียนทุนเรือนหุ้น และการชำระค่าหุ้น กันเป็นที่เรียบร้อยแล้ว ต่อไปนี้มาถึงคำถามสำคัญ แล้วทำไมผู้ถือหุ้นควรชำระค่าหุ้นเต็มจำนวนล่ะ ในเมื่อผู้ถือหุ้นสามารถชำระค่าหุ้น 25% ก็สามารถจดทะเบียนบริษัทได้

ในความเป็นจริงแล้วต้องย้อนไปถึงการประเมินมูลค่าทุนจดทะเบียนค่ะ คนส่วนใหญ่ประเมินจากหลักการที่ว่า ธุรกิจของเราต้องใช้เงินลงทุนเท่าใดในการทำธุรกิจ 

จากตัวอย่างก่อนหน้า ถ้าเราประเมินว่าธุรกิจนี้ใช้เงินลงทุน 1 ล้านบาท การทำเราชำระแค่ 250,000 บาทในคราวแรกอาจจะใช้ได้เพียงไม่กี่เดือน จากนั้นธุรกิจก็ยังต้องการเงินลงทุนเข้ามาในบริษัทอยู่ดี นี่เป็นที่มาที่ไปว่าสุดท้ายแล้วเงินที่เหลือ 750,000 บาท ก็น่าจะต้องทยอยเรียกชำระให้เต็มจำนวนในที่สุดค่ะ

แต่ทั้งนี้ทั้งนั้น อย่าลืมประเมินสถานการณ์และสภาพคล่องของธุรกิจ และของตัวเองประกอบกันด้วยนะ

การใช้กำไรสะสมจากบริษัท ชำระทุนจดทะเบียนได้ไหม

กรณีที่บริษัทยังรับชำระทุนจดทะเบียนไม่ครบ แต่เมื่อดำเนินธุรกิจไป ก็เริ่มมีกำไรสะสมเป็นจำนวนมาก ซึ่งเราจะเห็นได้บ่อยในกรณีที่บริษัทขนาดเล็ก (แต่กำไรไม่เล็ก) ดังนั้น ทางเลือกในการเอากำไรสะสมออกมาชำระทุนจดทะเบียนส่วนที่เหลือก็สามารถทำได้จ้า ซึ่งเราเรียกว่า การจ่ายเงินปันผลคืนผู้ถือหุ้น และให้ผู้ถือหุ้นนำเงินปันผลวนกลับมาชำระทุนจดทะเบียนของบริษัทได้ (ไม่ต้องไปควักเงินสดส่วนตัวออกมาจ่าย)

ในทางภาษี การจ่ายเงินปันผล ถือเป็นเงินได้ประเภท 40(4)(ข) ของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะถูกหัก ณ ที่จ่าย 10% เมื่อมีการจ่ายปันผลค่ะ

ขั้นตอนการชำระทุนจดทะเบียนเพิ่มเติม

ทีนี้เรามาดูกันต่อว่า ก่อนหน้านี้ที่ชำระค่าหุ้นไว้ 25% แล้วบริษัทอยากเรียกชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือเพิ่มเนี่ยจะมีขั้นตอนยังไงบ้าง ลองมาดูกัน

1. การเรียกชำระค่าหุ้นแต่ละครั้ง ต้องบอกกล่าวล่วงหน้าไม่ต่ำกว่า 21 วัน ด้วยจดหมายส่งลงทะเบียน (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1121)

2. บริษัทรับชำระค่าหุ้น และบันทึกบัญชี

3. อัพเดทสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และใบหุ้น 

4. แจ้งแก้ไขหนังสือ บอจ.5 ในปัจจุบันเราสามารถแจ้งแก้ไขหนังสือ บอจ.5 เองแบบออนไลน์ผ่านเว็บไซต์ DBD e-Filling ได้แล้วที่นี่

จริงๆ แล้วขั้นตอนการเรียกชำระหุ้นส่วนที่เหลือนั้นไม่ได้ยุ่งยาก เพราะกรณีนี้เราเคยจดทะเบียนระบุจำนวนทุน 1 ล้าน ไว้ก่อนแล้ว แต่ถ้าอยู่ดีๆ นึกอยากจะเพิ่มทุนจาก 1 ล้านเป็น 2 ล้าน อันนี้เป็นคนละเคสกันซึ่งเรียกว่า การจดทะเบียนเพิ่มทุน ขั้นตอนจะแตกต่างกัน แนะนำให้อ่านเพิ่มเติมในบทความถัดไปค่ะ

https://efilingfn.dbd.go.th/EfilingRemoteWeb/memberpages/login.xhtml

สรุป 

สำหรับการชำระค่าหุ้น ตอนที่เราจดทะเบียนบริษัท กฎหมายให้สิทธิ์ในการชำระเพียง 25% ได้ อย่างไรก็ตาม เมื่อเราดำเนินกิจการมาได้พักหนึ่งแล้วอยากเรียกชำระหุ้นส่วนที่เหลือเพิ่มก็สามารถทำได้ตามขั้นตอนง่ายๆ 4 ข้อนะคะ หวังว่าบทความนี้น่าจะเป็นประโยชน์และไขข้อสงสัยสำหรับเจ้าของธุรกิจมือใหม่ที่เริ่มต้นเปิดบริษัทไม่มากก็น้อยค่ะ

อ้างอิง

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท

https://www.dbd.go.th/data-storage/attachment/08ddad103b31082ad6b329e9a9.pdf

ให้การจดทะเบียนบริษัทเป็นเรื่องง่าย ติดต่อ FlowAccount ช่วยจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ให้ได้เลยทันที 

FlowAccount รับจดจัดตั้งนิติบุคคล พร้อมมอบโปรแกรมบัญชีออนไลน์ และสิทธิประโยชน์ อยู่เคียงข้างผู้ประกอบการในยุคดิจิทัล ให้บริหารธุรกิจด้วยตัวเองได้อย่างมั่นใจตั้งแต่ก้าวแรกด้วย 9 บริการจากเรา ในการช่วยเตรียมเอกสารให้ครบถ้วน ตามระเบียบขอจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า อ่านรายละเอียดและติดต่อทีมงานได้เลย ที่นี่

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับการชำระค่าหุ้น

1.ถ้าอยากชำระค่าหุ้นให้ครบ 100% ต้องทำอย่างไร

ตอบ : โดยทั่วไป ในการจัดตั้งบริษัท ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกชำระค่าหุ้นเพียงบางส่วน เช่น 25% ก่อน และค่อยชำระส่วนที่เหลือภายหลังได้ ดังนั้น ถ้าต้องการ ชำระค่าหุ้นให้ครบ 100% สามารถดำเนินการได้ตามขั้นตอนดังนี้:

1. โอนเงินเข้าบัญชีของบริษัท หลังเปิดบัญชีธนาคารในนามบริษัท ให้ผู้ถือหุ้นโอนเงินเข้าตามจำนวนหุ้นที่ถือ (เช่น 10,000 หุ้น หุ้นละ 10 บาท = 100,000 บาท)
2. จัดทำหลักฐานการชำระเงิน เช่น สลิปโอนเงิน และใบรับเงินค่าหุ้น (ใบเสร็จรับเงินจากบริษัท)
3. บันทึกในทะเบียนผู้ถือหุ้น ให้ระบุว่า “ชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว 100%” พร้อมวันที่รับชำระจริง
4. เก็บเอกสารประกอบอย่างเป็นทางการ เพื่อใช้เป็นหลักฐานในกรณีที่มีการตรวจสอบภายหลัง

การชำระค่าหุ้นครบ 100% จะช่วยเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับบริษัท และทำให้การแสดงฐานะทางการเงินมีความชัดเจนมากขึ้น

2. ในการชำระค่าหุ้น จำเป็นต้องแจ้งกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ไหม

ตอบ : ไม่จำเป็นต้องแจ้งกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) โดยตรง ค่ะ เพราะการชำระค่าหุ้นให้ครบ 100% ไม่ใช่รายการที่ต้องจดทะเบียนเพิ่มเติมกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

อย่างไรก็ตาม บริษัทต้องทำสิ่งต่อไปนี้เพื่อให้ถูกต้องตามกฎหมายและมีเอกสารประกอบชัดเจน:

เก็บหลักฐานการโอนเงิน เช่น สลิป หรือใบเสร็จรับเงินค่าหุ้น

บันทึกการชำระค่าหุ้น ไว้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด (ระบุจำนวนเงิน วันที่ และสถานะว่าชำระครบแล้ว)

3. ต้องออกเอกสารอะไรให้ผู้ถือหุ้นบ้างหลังชำระค่าหุ้น

ตอบ : เมื่อผู้ถือหุ้นชำระค่าหุ้นเรียบร้อยแล้ว บริษัทควรออกเอกสารสำคัญเพื่อยืนยันสิทธิและสถานะของผู้ถือหุ้น ได้แก่:

1. ใบสำคัญการถือหุ้น (Share Certificate) ใช้ยืนยันว่าเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท พร้อมระบุจำนวนหุ้น เลขที่ใบหุ้น และวันออกเอกสาร ไม่จำเป็นต้องยื่นกับหน่วยงานใด แต่ควรจัดทำไว้ให้ผู้ถือหุ้นและสำเนาเก็บไว้ที่บริษัท
2. ใบเสร็จรับเงินค่าหุ้น ออกในนามบริษัท เพื่อเป็นหลักฐานว่าบริษัทได้รับเงินค่าหุ้นจากผู้ถือหุ้นแล้ว โดยทั่วไปใช้แนบคู่กับสลิปโอนเงิน
3. บันทึกในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น (Shareholder Register) เป็นเอกสารภายในบริษัทที่ต้องอัปเดตให้เป็นปัจจุบัน โดยมีการระบุชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น วันที่ชำระค่าหุ้น และสถานะการชำระ (ครบ/บางส่วน)

เอกสารทั้งหมดนี้ช่วยยืนยันสิทธิของผู้ถือหุ้น และเป็นหลักฐานสำคัญสำหรับการตรวจสอบหรือธุรกรรมในอนาคต เช่น การเพิ่มทุน หรือขายหุ้นต่อ

4. ถ้าไม่ชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือเลย จะมีผลอะไรไหม

ตอบ ​: การไม่ชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือ หรือที่เรียกว่า “หุ้นที่ยังไม่ได้รับชำระเต็มจำนวน” มีผลกระทบหลายด้าน ทั้งต่อผู้ถือหุ้นและบริษัท ดังนี้

1.ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น

1.1 สิทธิในการถือหุ้นยังไม่ครบถ้วน:
ผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระค่าหุ้นครบ 100% จะถือหุ้นแบบ “หุ้นยังไม่ได้ชำระ” (Unpaid shares) ซึ่งอาจทำให้สิทธิในการออกเสียงหรือรับเงินปันผลถูกจำกัด หรืออาจไม่สามารถใช้สิทธิบางอย่างตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัทได้

1.2 บริษัทมีสิทธิเรียกเก็บเงิน:
บริษัทสามารถเรียกเก็บเงินค่าหุ้นส่วนที่เหลือได้ทุกเมื่อ หากผู้ถือหุ้นไม่ชำระเมื่อเรียกเก็บ บริษัทอาจดำเนินมาตรการทางกฎหมาย เช่น ฟ้องร้องเรียกเก็บเงินค่าหุ้น หรือเพิกถอนหุ้นนั้น

1.3 เสี่ยงถูกเพิกถอนหุ้น:
หากไม่ชำระค่าหุ้นตามกำหนด บริษัทอาจเพิกถอนหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระซึ่งหมายความว่าผู้ถือหุ้นจะสูญเสียสิทธิในหุ้นนั้นและสูญเสียการเป็นเจ้าของหุ้นส่วนดังกล่าว

2.ผลกระทบต่อบริษัท

2.1 ทุนจดทะเบียนไม่สะท้อนทุนชำระแล้วจริง:
แม้บริษัทจะมีทุนจดทะเบียนตามที่จดทะเบียนไว้ แต่หากค่าหุ้นยังไม่ได้รับชำระครบ บริษัทจะไม่มีเงินทุนจริงจำนวนเท่ากับทุนจดทะเบียน ทำให้สถานะทางการเงินไม่มั่นคง

2.2 ความน่าเชื่อถือของบริษัทลดลง:
บริษัทที่มีหุ้นยังไม่ได้รับชำระครบถ้วนอาจดูไม่น่าเชื่อถือในสายตาของคู่ค้า สถาบันการเงิน หรือผู้ลงทุน เพราะแสดงถึงความไม่มั่นคงทางการเงิน

2.3 อาจมีผลต่อการทำธุรกรรมทางการเงิน:
เช่น การขอสินเชื่อ การทำสัญญาต่าง ๆ อาจได้รับผลกระทบ เพราะทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วไม่ครบถ้วน

5. ถ้าอยากรู้ว่าบริษัทเราชำระค่าหุ้นครบหรือยัง ตรวจสอบยังไง

ตอบ : การตรวจสอบว่าบริษัทของคุณได้ชำระค่าหุ้นครบ 100% หรือยัง สามารถตรวจสอบได้จากเอกสารภายในของบริษัทและข้อมูลประกอบการบัญชี ดังนี้:

ตรวจสอบจาก “บัญชีแยกประเภท” หรือ “งบการเงิน” (สำหรับบริษัทที่จัดทำบัญชีแล้ว)
ในงบดุล (Balance Sheet) จะมีหมวด “ทุนชำระแล้ว” ซึ่งระบุยอดรวมของเงินที่บริษัทได้รับจากการขายหุ้น ถ้ายอดนี้เท่ากับทุนจดทะเบียน แสดงว่าได้ชำระครบ 100% แล้ว

ตรวจดูจาก “สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น” (Register of Shareholders)
เนื่องจากเป็นเอกสารภายในบริษัทที่ต้องจัดทำและเก็บไว้ โดยในทะเบียนนี้จะระบุจำนวนหุ้นของแต่ละผู้ถือหุ้น และสถานะการชำระค่าหุ้น (เช่น ชำระแล้ว/ชำระบางส่วน) ดังนั้นถ้าในช่อง “สถานะ” ระบุว่า “ชำระแล้วเต็มจำนวน” ก็แสดงว่าค่าหุ้นได้ถูกชำระครบแล้ว

ตรวจสอบ “หลักฐานการโอนเงินเข้าบัญชีบริษัท”
สามามรถดูจากสลิปโอนเงินหรือเอกสารการรับเงินที่บริษัทออกให้ผู้ถือหุ้น หากทุกคนโอนครบตามจำนวนหุ้นที่ถือ ก็ถือว่าชำระครบ

ดูจาก “ใบเสร็จรับเงินค่าหุ้น” หรือ “ใบสำคัญการถือหุ้น”
บริษัทจะออกเอกสารรับรองการชำระค่าหุ้นให้ผู้ถือหุ้นแต่ละราย เอกสารเหล่านี้จะระบุชัดเจนว่าชำระครบหรือยัง

About Author