เจ้าของบริษัทมือใหม่มักได้รับคำแนะนำตอนจดทะเบียนบริษัทว่า กรอกตัวเลขทุนจดทะเบียนไว้ก่อน แต่ตอนชำระค่าหุ้นก็จ่ายแค่ 25% พอ ซึ่งหลายคนสงสัยว่าทำแบบนี้ก็ได้หรอ แล้วเมื่อเวลาผ่านไปธุรกิจต้องการใช้เงินเพิ่มเราจะจ่ายชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือต่อยังไงดีนะ 

ถ้าใครเจอปัญหาแบบนี้แล้วยังหาทางออกไม่ได้ นุชขออาสามาอธิบายให้ทุกคนฟังแบบง่ายๆ กันค่ะ

จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ชำระทุนขั้นต่ำ 25% ได้หรือไม่

หลายคนอาจจะเคยได้ยินสำนักงานบัญชีบอกมาว่า การจดทะเบียนบริษัทนั้นไม่จำเป็นต้องชำระค่าหุ้นเต็มจำนวนก็ได้ ชำระค่าหุ้นแค่ 25% ก็จดบริษัทผ่านฉลุยแล้ว 

ข้อเท็จจริงสำหรับเรื่องนี้เป็นอย่างไร ลองมาดูข้อกฎหมายกันค่ะ

“ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1105 เงินส่งใช้ค่าหุ้นคราวแรกนั้น ต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 แห่งมูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้”

ดังนั้น ตามข้อกฎหมายที่ว่านี้ตอนจดทะเบียนบริษัทเราก็มีสิทธิ์เลือกชำระค่าหุ้นแค่ 25% ได้จริงค่ะ (ถ้าไม่มีตังค์ ฮ่าๆ)

ยกตัวอย่างง่ายๆ เช่น ตอนที่เรากรอกเอกสารเพื่อจดทะเบียนบริษัท หากเราระบุว่า

• ทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นจำนวน 10,000 หุ้น มูลค่าหุ้นเต็มจำนวนหุ้นละ 100 บาท 
• ผู้ถือหุ้นจำนวน 2 คน ถือหุ้นคนละ 5,000 หุ้น มูลค่าหุ้นเต็มจำนวนหุ้นละ 100 บาท 

หากผู้ถือหุ้นทั้งสองคนต้องการชำระค่าหุ้น 25% ณ วันจดทะเบียน สามารถชำระค่าหุ้นได้ หุ้นละ 100x25% = 25 บาท และต้องระบุจำนวนทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 10,000 หุ้น x 25 บาท = 250,000 บาท

จากตัวอย่างนี้ทำให้ ณ วันที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท จะมีทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท และทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว 250,000 บาท นั่นเองค่า

ทำไมผู้ถือหุ้น ควรชำระทุนจดทะเบียนเต็มจำนวน

จากหัวข้อก่อนหน้านี้ เราพอจะเข้าใจเรื่องการจดทะเบียนทุนเรือนหุ้น และการชำระค่าหุ้น กันเป็นที่เรียบร้อยแล้ว ต่อไปนี้มาถึงคำถามสำคัญ แล้วทำไมผู้ถือหุ้นควรชำระค่าหุ้นเต็มจำนวนล่ะ ในเมื่อผู้ถือหุ้นสามารถชำระค่าหุ้น 25% ก็สามารถจดทะเบียนบริษัทได้

ในความเป็นจริงแล้วต้องย้อนไปถึงการประเมินมูลค่าทุนจดทะเบียนค่ะ คนส่วนใหญ่ประเมินจากหลักการที่ว่า ธุรกิจของเราต้องใช้เงินลงทุนเท่าใดในการทำธุรกิจ 

จากตัวอย่างก่อนหน้า ถ้าเราประเมินว่าธุรกิจนี้ใช้เงินลงทุน 1 ล้านบาท การทำเราชำระแค่ 250,000 บาทในคราวแรกอาจจะใช้ได้เพียงไม่กี่เดือน จากนั้นธุรกิจก็ยังต้องการเงินลงทุนเข้ามาในบริษัทอยู่ดี นี่เป็นที่มาที่ไปว่าสุดท้ายแล้วเงินที่เหลือ 750,000 บาท ก็น่าจะต้องทยอยเรียกชำระให้เต็มจำนวนในที่สุดค่ะ

แต่ทั้งนี้ทั้งนั้น อย่าลืมประเมินสถานการณ์และสภาพคล่องของธุรกิจ และของตัวเองประกอบกันด้วยนะ

การใช้กำไรสะสมจากบริษัท ชำระทุนจดทะเบียนได้ไหม

กรณีที่บริษัทยังรับชำระทุนจดทะเบียนไม่ครบ แต่เมื่อดำเนินธุรกิจไป ก็เริ่มมีกำไรสะสมเป็นจำนวนมาก ซึ่งเราจะเห็นได้บ่อยในกรณีที่บริษัทขนาดเล็ก (แต่กำไรไม่เล็ก) ดังนั้น ทางเลือกในการเอากำไรสะสมออกมาชำระทุนจดทะเบียนส่วนที่เหลือก็สามารถทำได้จ้า ซึ่งเราเรียกว่า การจ่ายเงินปันผลคืนผู้ถือหุ้น และให้ผู้ถือหุ้นนำเงินปันผลวนกลับมาชำระทุนจดทะเบียนของบริษัทได้ (ไม่ต้องไปควักเงินสดส่วนตัวออกมาจ่าย)

ในทางภาษี การจ่ายเงินปันผล ถือเป็นเงินได้ประเภท 40(4)(ข) ของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะถูกหัก ณ ที่จ่าย 10% เมื่อมีการจ่ายปันผลค่ะ

ขั้นตอนการชำระทุนจดทะเบียนเพิ่มเติม

ทีนี้เรามาดูกันต่อว่า ก่อนหน้านี้ที่ชำระค่าหุ้นไว้ 25% แล้วบริษัทอยากเรียกชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือเพิ่มเนี่ยจะมีขั้นตอนยังไงบ้าง ลองมาดูกัน

1. การเรียกชำระค่าหุ้นแต่ละครั้ง ต้องบอกกล่าวล่วงหน้าไม่ต่ำกว่า 21 วัน ด้วยจดหมายส่งลงทะเบียน (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1121)

2. บริษัทรับชำระค่าหุ้น และบันทึกบัญชี 

3. อัพเดทสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และใบหุ้น 

4. แจ้งแก้ไขหนังสือ บอจ.5 ในปัจจุบันเราสามารถแจ้งแก้ไขหนังสือ บอจ.5 เองแบบออนไลน์ผ่านเว็บไซต์ DBD e-Filling ได้แล้วที่นี่

จริงๆ แล้วขั้นตอนการเรียกชำระหุ้นส่วนที่เหลือนั้นไม่ได้ยุ่งยาก เพราะกรณีนี้เราเคยจดทะเบียนระบุจำนวนทุน 1 ล้าน ไว้ก่อนแล้ว แต่ถ้าอยู่ดีๆ นึกอยากจะเพิ่มทุนจาก 1 ล้านเป็น 2 ล้าน อันนี้เป็นคนละเคสกันซึ่งเรียกว่า การจดทะเบียนเพิ่มทุน ขั้นตอนจะแตกต่างกัน แนะนำให้อ่านเพิ่มเติมในบทความถัดไปจ้า

สรุป 

สำหรับการชำระค่าหุ้น ตอนที่เราจดทะเบียนบริษัท กฎหมายให้สิทธิ์ในการชำระเพียง 25% ได้ อย่างไรก็ตาม เมื่อเราดำเนินกิจการมาได้พักหนึ่งแล้วอยากเรียกชำระหุ้นส่วนที่เหลือเพิ่มก็สามารถทำได้ตามขั้นตอนง่ายๆ 4 ข้อนะคะ หวังว่าบทความนี้น่าจะเป็นประโยชน์และไขข้อสงสัยสำหรับเจ้าของธุรกิจมือใหม่ที่เริ่มต้นเปิดบริษัทไม่มากก็น้อยค่ะ

อ้างอิง

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท